南京新百：关于上海证券交易所有关募投项目预付款事项监管工作函的回复公告
南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所有关募投项目预付款事项
监管工作函的回复公告
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月1日收到上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》（上证公函【2023】1065号，以下简称工作函）。公司对《工作函》所提到的事项进行了自查，现将自查结果回复如下：
前期，你公司对我部关于募集资金永久补流事项回函称，拟继续履行与无锡市托米电子产品有限公司（以下简称托米电子）培训服务相关合同，并确认与托米电子的采购非关联交易，不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形。近日有媒体报道称，托米电子控股股东窦怀峰持有南京乐轩贸易有限公司（以下简称乐轩贸易）60%股份。乐轩贸易企业联系号码与公司关联方江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）子公司江苏宏图高科软件工程有限公司曾存在重合，且乐轩贸易曾被公司控股股东三胞集团在公开披露文件中列为关联方。此外，窦怀峰为南京宁攀贸易有限公司（以下简称宁攀贸易）总经理，宁攀贸易是宏图高科前五大预付款对象之一。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、请你公司结合供应商托米电子与公司控股股东及关联方的上述关系情况，认真核查托米电子是否与公司或者控股股东存在关联关系，未将托米电子认定为公司关联方的原因及依据，并进一步核实向托米电子支付的预付款项是否最终流向控股股东或其关联方公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
公司回复：
公司查阅托米电子工商登记信息，窦怀峰持有无锡市托米电子产品有限公司（以下简称托米电子）80%股权，持有南京乐轩贸易有限公司（以下简称乐轩贸易）60%股权；其中乐轩贸易曾经存在与江苏宏图高科软件工程
有限公司（以下简称宏图软件）有电话号码一致情况，而宏图软件为公司控股股东三胞集团控制的公司。查阅三胞集团债券2016年半年度报告，在报告的关联方应收应付款项情况中列示了乐轩贸易的应收应付情况。
就上述事项，公司向托米电子以及三胞集团发函询问，经两公司明确回复：1、窦怀峰本人与三胞集团之间并不存在关联关系；2、因乐轩贸易早期在宏图软件办公处设置过办事机构，乐轩贸易登记时没有向电信部门申请座机号，使用了宏图软件的座机号登记，因此工商登记的电话号码存在与宏图软件曾经有过一致情形；3、三胞集团债券报告中关联方应收应付款项中曾列示的乐轩贸易情况，是因当时工作人员工作失误导致信息披露错误，后续年度已经纠正。4、托米电子与三胞集团之间并不存在关联关系。
公司查阅了当年签订的相关合同、会计账簿以及内部审批流程，相关预付款支付符合协议约定。公司向三胞集团及托米电子发函询问，经明确回复：公司向托米电子支付的预付款项未流向三胞集团及其关联方。
综上所述，结合目前自查情况，托米电子不属于公司关联方，公司支付给托米电子的预付款项未流向公司控股股东或其关联方，公司将持续关注相关事项，如有应披露事项，公司将依照法律法规和交易所相关规定履行信息披露。
二、你公司应当全面自查业务开展的具体情况，审慎核实相关业务是否具备商业实质，公司向供应商等相关方给付的资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易、资金往来情况，是否按照规定履行相应的决策程序及信息披露义务，是否存在侵占上市公司利益行为。
公司回复：
公司查阅了历史账簿，对已有的往来款情况进行了梳理，查询相应业务合同签订内容以及履行的内部审批流程、检查相关业务执行情况，相关业务具备商业实质；查阅供应商工商登记信息，并未发现相关主体为控股股东、实际控制人及其关联方；公司同时发函就相关主体向三胞集团询问，经三胞
集团明确答复：相关主体不存在其关联方情形，不存在相关主体相应资金最终流向三胞集团及其关联方情形。
公司梳理历年控股股东已报送的关联方名单，并进一步向控股股东核实是否存在应报送未报送情形，经三胞集团明确答复：相关关联方信息已报送完备。
综上所述，结合目前自查情况，公司已按照规定要求相关主体及时报送关联方信息，并就上述报送的关联方情况就具体关联交易事项履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在侵占上市公司利益行为，公司将持续关注相关事项，如有应披露事项，公司将依照法律法规和交易所相关规定履行信息披露。
三、独立财务顾问持续督导期间是否已关注托米电子与公司控股股东及关联方的上述关系，公司向托米电子的预付款项是否实际流向控股股东或其关联方，并结合前述核实情况说明前次问询函回复及历次募集资金使用核查报告披露的内容是否真实、准确、完整，所发表的意见是否审慎、恰当。
独立财务顾问回复：
（一）托米电子与相关方的关系核查，以及相关资金的流向情况
南京新百于2017年8月将募集资金5,200.00万元支付给托米电子。独立财务顾问查阅上市公司与托米电子签署的《培训合作协议》，协议约定如上市公司预付款，则合同总价款予以优惠，上市公司支付相关预付款项符合协议约定。在后续持续督导中，独立财务顾问持续与上市公司和相关方沟通，督导上市公司依法合规开展募集资金使用，并在持续督导期间通过定期取得募集资金流水、募集资金使用台账、募集资金支出相关合同，对募集资金账户进行询证，对上市公司及募投项目进行实地走访、了解等方式开展督导工作，具体如下：
2020年4月，独立财务顾问提请上市公司关注上述预付账款时间较长，并对上市公司董事会秘书和财务总监进行了专门访谈，了解到包括托米电
子在内的供应商均不是关联方，预付合同款未按期执行主要是由于新消防法颁布后上市公司需对项目方案进行调整，以及公司根据国家经济大环境进行的战略调整等因素导致。2020年4月，独立财务顾问对托米电子高级管理人员进行访谈，了解到合同约定培训项目会继续实施，托米电子与南京新百不存在关联关系；托米电子收到预付款后，主要将资金用于前期调研，培训老师安排，为上市公司提供培训/指导服务。自2021年后，托米电子开始开展部分培训，逐步按照预付金额提供相关服务。独立财务顾问查阅了相关培训记录。
独立财务顾问在2021年5月、2022年4月、2023年3月、2023年9月，多次访谈托米电子的高级管理人员或实际控制人，了解其与上市公司的合同执行情况，核实其与上市公司及其子公司是否存在关联关系，托米电子均表示不存在关联关系。
独立财务顾问在2021年5月、2022年4月、2023年3月，多次走访上市公司，了解其募投项目进展，得知除因新消防法颁布、公司战略调整等因素影响外，公共卫生安全事件反复也导致培训进展缓慢，并在每次访谈中向上市公司不同被访谈人分别核实托米电子是否为上市公司的关联方，相关被访谈人均表示托米电子不是关联方。
独立财务顾问在2022年4月、2023年4月，向上市公司发送备忘录和提示函，书面提示公司合法合规使用募集资金，督促公司尽快实施项目或收回已支付未使用的预付款。
2023年9月，独立财务顾问进一步访谈了三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）董事长袁亚非、托米电子实际控制人窦怀峰，具体回复为：
1、托米电子的实际控制人窦怀峰与三胞集团之间并不存在关联关系；2、托米电子与三胞集团之间不存在关联关系；3、托米电子未向三胞集团或其关联方提供上述资金，收到的上市公司款项用于自身生产经营；4、三胞集团未收到托米电子上述资金。
同时，经向托米电子实际控制人窦怀峰和上市公司实际控制人袁亚非访谈及查阅全国企业信用信息公示系统和企查查等公开信息，窦怀峰持有
托米电子80%股权，持有乐轩贸易60%股权；乐轩贸易曾经与公司关联方宏图软件电话号码重合的情况，系因乐轩贸易早期在宏图软件办公处设置过办事机构，乐轩贸易登记时没有向电信部门申请座机号，使用了宏图软件的座机号登记，因此工商登记的电话号码存在与宏图软件曾经有过一致的情形；三胞集团公司债券报告中曾显示乐轩贸易为公司关联方，系因当时工作人员工作失误导致信息披露错误，后已纠正。
（二）结合前述核实情况说明前次问询函回复及历次募集资金使用核查报告披露的内容和发表意见情况
结合前述核实情况，在持续督导期间，独立财务顾问访谈上市公司、上市公司实际控制人、供应商，取得募集资金专户流水和募集资金使用台账、核查募集资金使用相关合同、对募集资金专户进行询证、对募投项目进行实地走访等程序，了解募投项目的实施进度、实施情况和募集资金使用情况，也与供应商访谈确认了其与上市公司、三胞集团及其关联方不存在关联关系，相关资金未流向三胞集团及其关联方，完成了前次问询函回复及出具了历次募集资金使用的核查意见。
（三）独立财务顾问核查意见
1）核查程序
1、查阅上市公司编制的募投项目可行性分析报告；
2、查阅相关行业政策文件，了解行业发展状况及政府政策；
3、查阅上市公司募集资金专户流水、募集资金使用台账、募集资金支出相关合同；
4、查阅相关募集资金使用的凭证，核查业务真实性；
5、查阅上市公司历年信息披露文件、年报，查阅会计师历年出具的上市公司审计报告（苏亚审【2018】443号、苏亚审【2019】708号、苏亚审【2020】612号、苏亚审【2021】784号、苏亚审【2022】779号、苏亚审【2023】807号），查阅会计师历年出具的募集资金存放和使用情况的鉴证
报告（苏亚鉴【2018】9号、苏亚鉴【2019】19号、苏亚鉴【2020】35号、苏亚鉴【2021】112号、苏亚鉴【2022】23号、苏亚鉴【2023】23号）；
6、查阅上市公司募集资金使用的三会审议文件及公司公告内容；
7、查阅三胞集团、托米电子关于《南京新百关于关联方核查的询问函》的回复；
8、查阅2016年至2021年三胞集团公司债券年度报告；
9、查阅托米电子工商登记信息；
10、询证募集资金专户；
11、走访募投项目现场。
12、核实上市公司与托米电子签署的《培训合作协议》及其执行情况；
13、访谈托米电子实际控制人窦怀峰；
14、多次访谈供应商的总经理、副总经理、业务经理等；
15、访谈上市公司实际控制人袁亚非；
16、多次访谈上市公司相关高级管理人员及业务负责人员；
17、发送提示性备忘录、现场沟通等方式督促公司严格依法依规履行信息披露义务。
2）核查意见
基于目前核查情况，本独立财务顾问认为上市公司向托米电子支付的预付款项未流向控股股东或其关联方。本独立财务顾问将持续关注上市公司募集资金使用情况，如有不一致情况，将及时督促上市公司履行信息披露义务。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2023年9月23日