京投发展：2023年第一次临时股东大会(总第107次)会议资料

京投发展股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

（总第107次）

会议资料

中国 北京二Ｏ二三年十一月十五日

京投发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会

(总第107次)会议议程与议案表决办法

一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年11月15日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

五、会议审议事项：

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

3、关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

4、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

5、关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

7、关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

8、关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

9、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

10、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案

12、关于《京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的议案

13、关于公司修订《募集资金管理制度》的议案

六、表决办法：

1、现场投票表决办法

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：

（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

（3）计票时以每一股为一票计算；

（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

2、网络投票表决办法

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-050）。

3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案2、3、4、5、7、8、9、10、11。

4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。

议程之一

1、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东：

为满足京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展需求，保障公司持续稳定健康发展，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的相关规定，对于公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之二

2、 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

2.1发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

2.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

2.4定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2.5发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为130,725,552股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

2.6限售期

本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2.7募集资金用途

本次向特定对象发行拟募集资金总额为74,644.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。

2.8本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

2.9上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.10本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之三

3、 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议

案各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之四

4、 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，公司编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之五

5、 关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就公司本次向特定对象发行事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之六

6、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之七

7、 关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象

发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案各位股东：

2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）。京投公司拟认购金额为74,644.29万元，拟认购股数为130,725,552股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告日，京投公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。2023年10月30日，公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联方基本情况

经营范围：

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露日，京投公司的控股股东和实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（三）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。

（四）最近一年一期主要财务数据

截至2022年12月31日，京投公司总资产8,212.80亿元、净资产2,874.43亿元；2022年1-12月，营业收入150.85亿元、净利润24.14亿元。（合并报表口径，经审计）。

截至2023年6月30日，京投公司总资产8,535.52亿元、净资产2,973.66亿元；2023年1-6月，营业收入142.25亿元、净利润14.47亿元。（合并报表口径，未经审计）。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股

（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为130,725,552股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

四、关联交易协议的主要内容

公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、发行人（甲方）：京投发展股份有限公司

2、认购人（乙方）：北京市基础设施投资有限公司

3、协议签订时间：2023年10月30日

（二）认购标的

甲方本次发行拟募集资金总额为74,644.29万元。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的130,725,552股A股股票。

2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。

在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方

本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的130,725,552股A股股票。乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购款项÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）生效条件

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次发行事项；

（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；

（3）甲方就本次发行事项获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复；

（4）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（5）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

2、除非前述条款所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本

协议自始无效。

（六）违约责任

除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量

一方面，自2022年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中2022年11月28日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023年8月27日证监会发布的《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。

另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助力。

2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展

公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助

于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将同时增加公司的总资产与净资产规模，优化公司资产负债结构，提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供良好的保障。

六、关联交易履行的审议决策

2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次发行事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。本次向特定对象发行A股股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之八

8、 关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案各位股东：

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），京投公司以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之九

9、 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约

的议案

各位股东：

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）。本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量130,725,552股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司427,036,543股股份，占公司总股本的比例为49.00%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

根据公司与京投公司签署的《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》以及京投公司出具的相关承诺，京投公司承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准后，京投公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东京投公司免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需公司股东大会审议通过。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之十10、 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的议案各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为74,644.29万元，发行股票数量为130,725,552股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设公司2024年3月31日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本740,777,597股为基础，本次发行前总股本为740,777,597股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为130,725,552 股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为74,644.29万元；

5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,126.87万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,323.14万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为9,502.50万元和5,764.19万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续债金额；

7、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基本每股收益（元/股）

注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）继续聚焦TOD轨道物业开发，不断提升核心竞争力

自2011年公司第一个TOD项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区以及无锡愉樾天成等多个TOD轨道物业开发项目，在TOD轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地产业平稳发展的背景下，公司将通过继续坚持“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，

拓展京外优质项目，继续深化TOD轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，深挖TOD业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

五、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。”

（二）控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任。”

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之十一

11、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对

象发行A股股票相关事项的议案

各位股东：

公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。

6、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

7、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会

重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

9、授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。

10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之十二

12、 关于《京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025年

度）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

为了进一步完善京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《京投发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《京投发展股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司应着眼于长远战略目标和可持续发展，在综合考虑长期发展规划、市场环境、公司盈利能力、股东要求和意愿、外部融资成本和环境的前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，平衡股东长期利益和短期回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划在《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定下制定，充分考虑和听取了股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司应在业绩发布会（或投资者说明会）上就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并经股东大会特别决议通过。

（五）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

（六）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议程之十三

13、 关于公司修订《募集资金管理制度》的议案各位股东：

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行了修订，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司募集资金管理制度》。

上述议案已经2023年10月30日公司董事会十一届二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。