京投发展：关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易的公告

证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-061

京投发展股份有限公司关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交

易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司投资的北京基石信安创业投资有限公司（以下简称“基石信安”）拟将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准）。

● 本次基金延期事项构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 关联关系：基石信安的投资人北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石信安管理中心”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。

● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项无需提交公司股东大会审议。

● 累计关联交易金额：2023年年初至本公告披露日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额633,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额918,000.00万元。过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。

一、关联交易概述

公司于2016年11月30日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金出资方式参与投资基石信安，出资总额3,600万元，基石信安总认缴出资额为16,840万元。内容详见公司于2016年12月1日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的公告》（临2016-068）。经基石信安各投资人一致同意，引入中关村科技园区海淀园创业服务中心，认缴出资额为1,760万元，基石信安注册资本由16,840万元变更为18,600万元，同时，部分投资人及认缴出资额发生了变更。基石信安各投资人已按照相关协议约定全部履行完毕18,600万元出资义务，我公司累计缴付出资额3,600万元。内容详见公司于2019年5月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司后续进展的公告》（临2019-024）。公司于2022年4月27日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》，基石信安采用减资模式逐步退出所投资的项目，基石信安注册资本从18,600万元减少至16,405.20万元，所有股东按持股比例同比例减少出资额，公司出资额从3,600万元减少至3,175.20万元，持有基石信安的股权比例不变为19.35%。

根据《北京基石信安创业投资有限公司投资人协议》约定，如经营期限届满前三个月，公司投资项目仍未全部退出，经管理人提议并经全体股东一致同意，公司可以延长经营期限。基石信安存续期将于2023年12月27日到期，由于基石信安投资的项目拟在科创板上市，为满足相关要求，基石信安拟将存续期延长1年（具体到期日以工商登记为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、刘建红先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石信安延期暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、北京基石基金管理有限公司

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：任宇航注册资金：3,000万元成立日期：2011年06月08日经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，基金管理公司总资产11,149.85万元、净资产9,896.34万元；2022年度营业收入0元、净利润4,392.05万元。（数据经审计，非合并报表口径）

截至2023年9月30日，基金管理公司总资产10,625.24万元、净资产10,073.83万元；2023 年1-9月累计营业收入0元、净利润177.49万元。（数据未经审计，非合并报表口径）

2、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）

出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安管理中心出资总额的58%。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：黄力波成立日期：2016年08月30日经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：信息安全领域中国证券投资基金业协会备案编码：P1064255截至2022年12月31日，基石信安管理中心总资产528.29万元、净资产

507.19万元；2022年度营业收入0元、净利润-89.67万元。（数据经审计，非合并报表口径）

截至2023年9月30日，基石信安管理中心总资产461.61万元、净资产

440.39万元；2023 年1-9月累计营业收入0元、净利润-66.80万元。（数据未经审计，非合并报表口径）

三、关联交易的主要内容

1、基石信安基本情况

公司名称：北京基石信安创业投资有限公司注册地点： 北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1301公司类型：其他有限责任公司法定代表人：黄力波注册资金： 16,405.20 万元

成立日期： 2016年12月28日经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要投资领域：信息安全中国证券投资基金业协会备案编码：SX2313截至本公告披露日，基石信安投资人情况如下：

2、基石信安运营情况

基石信安成立于2016年12月28日，为创业投资有限公司，基石信安核心投资领域主要侧重于信息安全领域的投资。

基石信安成立后，累计投资22个项目，合计投资金额17,114.38万元，基石信安已处于退出期不再投资新的项目。截至2023年9月30日，基石信安已投项目中有2个项目完成了全部退出、2个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有18个。基石信安存续期将于2023年12月27日到期，由于基石信安投资的2个项目拟在科创板上市，为满足相关要求，基石信安拟将存续期延长1年（具体

到期日以工商登记为准）。

3、基石信安财务数据

截至2022年12月31日，基石信安总资产32,749.24万元、净资产28,565.44万元；2022年度营业收入0元、净利润-2,860.77万元。（数据经审计，非合并报表口径）截至2023年9月30日，基石信安总资产32,852.60万元、净资产28,668.80万元；2023 年1-9月累计营业收入0元、净利润103.35万元。（未经审计，非合并报表口径）

四、交易目的以及对公司的影响

本次基石信安延长存续期符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的流通性溢价，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、风险揭示

公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

2023年11月24日，公司第十一届董事会第二十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易的议案》，由经理层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。

（二）独立意见

本次基石信安延期是根据基金投资中的实际情况而进行的必要调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

本次与关联人共同投资的基金存续期延长事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了我们的事前认可。因此，我们同意《关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨

关联交易的议案》。

（三）独立董事专门会议审议情况

2023年11月17日，公司全体独立董事召开2023年第三次独立董事专门会议，作为京投发展股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度，对北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易事项进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则，认为：本次公司投资的北京基石信安创业投资有限公司延长存续期1年是正常、合理的，符合基金投资项目的实际运营情况及退出安排，有利于实现基金投资收益最大化，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们一致同意将该议案提交公司董事会议审议。

七、历史关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额633,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额918,000.00万元。过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年11月24日