京投发展：公司债券信息披露管理制度

京投发展股份有限公司公司债券信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为保障京投发展股份有限公司(以下简称“公司”)公司债券（含企业债券）信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条 公司信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，不得有虚假记载；应当合理、谨慎、客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

公司的信息披露文件应当使用事实描述性语言，不得含有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第三条 公司应当注重信息披露的有效性，有针对性地揭示公司的资信状况和偿债能力，充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息。

第四条 公司依法披露信息，应当将披露的信息刊登在证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体。

公司不得以在公司网站、官方微博、微信公众号等互联网平台发布，召开新闻发布会、投资者说明会或者答记者问等形式代替履行信息披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条 公司信息披露的时间应当不晚于按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。

公司及子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方在境内外发行股票、债券（含债务融资工具）的，且按照境内外法律法规规定、监管机构、市场自律组织或证券交易场所要求或者自愿披露的事项，如对公司资信状况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同时披露。

第二章 应当披露的信息与披露标准第六条 本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。债券上市挂牌期间，公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。第七条 相关信息可能对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格、投资者权益产生重大影响，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的，公司均应当披露。第八条 公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关主体的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债能力的具体影响，并说明已采取或拟采取的应对措施及其进展情况。第九条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露承诺内容，并及时披露承诺履行的重大变化及完成情况。第十条 公司可以结合所处行业特征及自身实际情况，在法律法规的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和投资者权益保护安排等方面的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得与依法披露的信息冲突，不得误导投资者。

第十一条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司盈亏性质发生改变，公司应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。公司应当及时披露专项鉴证报告、审计报告、更正后的财务信息等内容。

前述广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编制规则予以认定。

第一节 发行及募集信息

第十二条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和

披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。

第二节 定期报告第十三条 定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。第十四条 年度报告应当在债券上市挂牌期间每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在债券上市挂牌期间每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司应当按时披露定期报告，不得延期。第十五条 公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。第十六条 公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用和整改情况。募集资金用于项目建设的，还应当披露项目的进展情况、运营效益、抵押或质押事项办理情况（如有）。

第十七条 在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。

第三节 临时报告

第十八条 债券上市挂牌期间，公司发生可能影响偿债能力、公司债券交易价格或投资者权益的重大事项时，应于知道或者应当知道相关事项的2个交易日内及时披露临时报告，说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策程序（如有）、目前的状态和可能产生的后果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、

资信评级机构；

（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变动；

（四）公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）公司控股股东或者实际控制人变更；

（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）公司股权、经营权涉及被委托管理，或者被有权机关决定托管或接管；

（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券增信措施发生变更、担保物价值发生重大变化、境内外主体或债券信用评级发生变化；

（十二）公司拟转移债券清偿义务；

（十三）公司承担他人债务或对同一担保对象实际代偿的金额超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供增信超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）公司发生重大资产查封、扣押或冻结；

（十九）公司分配股利，作出减资超过其原注册资本百分之五、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）公司成立债权人委员会；

（二十二）公司拟变更债券募集资金用途；

（二十三）公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌；

（二十四）公司债券价格大幅下跌或者发生异常波动情形；

（二十五）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；

（二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

公司下属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当于知道或者应当知道的2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。

重大事项的适用范围及变动比例的披露标准，以中国证监会及证券交易所的最新相关规定为准。

第十九条 同一事件触发不同事项披露标准的，公司披露的临时报告应当同时符合不同事项的披露要求。相同类型的重大事项持续触发披露标准，公司应当持续履行信息披露义务。

第二十条 第十八条所称知道或者应当知道之日，是指下列任一情形的最早发生日当日：

（一）公司董事会、监事会就该重大事项形成决议；

（二）公司与相关方就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项的发生；

（四）公司收到相关主管部门关于该重大事项的决定或者通知；

（五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；

（六）其他公司知道或者应当知道的情形。

第三章 信息披露审核与发布规范

第二十一条 按照本制度规定应当披露而尚未披露的信息为拟披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人

应于知道或者应当知道之日，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的拟披露信息。

第二十二条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的拟披露信息后，应进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第二十三条 公司信息披露应当遵循以下流程：

（一）有关责任人制作信息披露文件；

（二）有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核，信息披露事务负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核；

（三）债券发行文件、定期报告等需要董事、高级管理人员签署书面确认意见、监事（会）审核、监事签署书面确认意见的信息披露文件，应及时履行相关审议程序；

（四）信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）如有要求或相关约定，信息披露事务负责人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；

（六）信息披露事务负责人对信息披露文件进行归档保存。

第二十四条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露拟披露信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、债券持有人会议、新闻发布会、投资者说明会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、官方微博、微信公众号与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。

第二十五条 拟披露的信息符合下列情形之一，公司可以按照规定豁免披露：

（一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的；（二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害公司或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。

拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投

资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以按照规定暂缓披露相关信息。

法律法规、交易所业务规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列条件：（一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

公司应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。信息披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管相关材料备查。

暂缓、豁免披露信息不符合法律法规、交易所业务规则，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决策程序和已经采取的保密措施等情况。

第二十六条 公司委托他人办理信息披露业务的，应当及时、公平地向业务办理人提交符合规定的信息披露文件，并及时关注文件的披露状态。

第四章 信息披露事务主管部门及其负责人的职责与履职保障

第二十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的主管部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第二十八条 公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作和信息披露文件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。

信息披露事务负责人应当由公司董事或高级管理人员担任。对未按规定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当披露信息披露事务负责人的姓名、职务、联系方式等。信息披露事务负责人发生变更的，公司应当及时披露。

第二十九条 信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信

息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、

审议和披露的职责

第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定及公司内部规章制度的约定，勤勉履职，关注信息披露文件的编制情况，保证公司及时、公平、合规地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十一条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司的董事、监事、高级管理人员应当保留书面确认意见备查。第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和增信主体的相关人员应当诚实守信、勤勉履职，如实向公司提供相关信息，积极督促并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当在重要提示中说明相关情况，提醒投资者关注，并就所涉及事项作出说明，分析相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。

第六章 信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料的档

案管理制度

第三十七条 信息披露文件、相关决策过程、董事、监事、高级管理人员等的履职记录、会议记录等相关文件和资料，应当予以妥善保管，保管期限不得少于相关公司债券债权债务关系终止后5年。

第三十八条 涉及查阅前款所称相关文件和资料的，经信息披露事务负责人核实身份、董事长批准后，信息披露事务负责人负责提供，并作好相应记录。

第七章 内幕信息管理规范

第三十九条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。

第四十一条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第四十二条 公司内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第四十三条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构进行沟通，不得提供内幕信息。

第四十六条 公司应当关注本公司债券的异常交易情况及媒体关于本公司及重要子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下重要关联方的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响的，公司应当及时核查传闻的真实性，评估对公司生产经营、财务管理、外部融资及偿债能力的具体影响，并按相关规定发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关媒体进行沟通、澄清。

第四十七条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的

提问进行回答。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度第四十八条 公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。第四十九条 公司下属子公司发生的事项属于本制度第十八条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。第五十条 公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时，下属子公司应当积极予以配合。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十一条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。第五十二条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会进行处罚。

第十二章 附则

第五十三条 法律、法规和规范性文件对专项品种公司债券信息披露有更严格规定的，从其规定。

第五十四条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释和修改。

公司对制度进行修订的，应当在最近一期定期报告中说明修订内容及对投资者权益的影响，并披露修订后本制度的主要内容。

第五十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并组织修订，报董事会审议通过。