京投发展：股东会议事规则(2024年8月修订)

京投发展股份有限公司

股东会议事规则

（2024年8月修订）

第一章 总 则第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《京投发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对下列事项出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的其他法律意见。

第二章 股东会会议

第六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东会。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。第八条 公司未能在本规则第六条、第七条规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

第十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三章 股东会召集

第十一条 股东会由董事会和其他召集人依法召集。

第十二条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东会，监事会应当以书面形式向董事会提出；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到独立董事提议、监事会提案或单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求后十日内作出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知；不同意召开的，分别按下列程序办理：

（一）不同意独立董事提议召开的，应当说明理由并公告；

（二）不同意监事会提议召开的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召集和主持；

（三）不同意单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

前两款提议或请求应当以书面形式执行，召开股东会的通知中对原提议或请求的变更，应当征得相关提议人或请求人的同意。

第十三条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册；未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会提案

第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。

第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第十九条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得增加通知中未列明的提案或者修改通知中已列明的提案，股东会也不得对通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，进行表决并作出决议。

第二十条 召集人提出独立董事和其他董事候选人、监事候选人提案的，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料，有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。召集人提出涉及投资和收购、出售资产提案的，应当充分说明该事项的详情。若按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，公司应当及时公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条 召集人提出改变募股资金用途提案的，应当说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十三条 召集人提出利润分配提案，且公司当年度盈利而未进行现金利润分配的，应当对未进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划作出说明。

第二十四条 召集人提出资本公积金转增股本方案的，应详细说明转增原因。

第五章 股东会通知

第二十五条 股东会召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算二十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第二十六条 股东会的通知应当载明下列内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

前款第（四）项股权登记日于会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第二十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。前款所称补充通知，应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第二十九条 股东会召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。因故延期或者取消会议或提案的，召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六章 股东会参会资格和登记第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十一条 下列人员应当出席股东会：

（一）公司董事会全体成员及董事会秘书；

（二）公司监事会全体成员；

（三）为股东会出具法律意见的见证律师。

第三十二条 下列人员应当列席股东会：

（一）公司总裁；

（二）公司其他高级管理人员。

第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会，股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七章 股东会召开第一节 会议召开程序

第三十六条 召开股东会应当按下列先后程序进行和安排：

（一） 按照本规则第二十五条规定的时间发出通知；

（二） 具有参会资格的人员按会议通知指定登记日，或者本规则第三十四条规定的会议登记终止前办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案及其相关背景资料和表决票在内的会议有关资料；

（三）会议主持人宣布会议开始；

（四）报告和审议提案；

（五）股东发言；

（六）股东根据表决方式进行投票表决；

（七）计票和监票；

（八）会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过；

（九）见证律师依据本规则第五条规定出具法律意见；

（十）会议主持人宣布会议闭会；

（十一）会议决议公告。

第三十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二节 会议主持人

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由副主席（如有）主持；副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。第三十九条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东会报告：

（一）出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的人数；

(二) 与会的律师事务所名称及见证律师姓名；

(三) 回避表决的关联股东姓名或名称及其所持股份；

（四）会议议程；

（五）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。

第四十条 在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东会闭会应当按照本规则第六十二条的规定。

会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三节 会议提案的审议

第四十一条 会议主持人可以根据股东会审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取集中报告、集中审议、逐项表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第四十二条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决。股东会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行，但是，同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行审议和表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对前款提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第四十四条 股东会应给予每个提案以合理的讨论时间。

第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员，应当就股东对提案及其他相关问题提出的质询作出解释和说明。

第四节 股东发言

第四十六条 出席股东会的股东或其代理人，可以要求在会议上发言。 第四十七条 股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。

第四十八条 股东要求在股东会上发言的，可以在会议签到入场前登记或临时要求发言。会议主持人应当根据股东会通知中列明的会期与登记或临时要求发言的人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。

第五节 会议表决方式与表决程序

第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及

表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00时。第五十一条 股东会表决方式有多种时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六节 会议决议第五十七条 股东会提案经表决后，应当根据表决结果形成股东会决议。第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会应当依据法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，对提交表决的股东会提案分别作出普通或者特别的决议。第五十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 会议公告

第六十三条 股东会决议应当在《公司章程》指定的信息披露报刊上及时公告。

第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。第六十五条 股东会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、部门规章和证券交易所股票上市规则的规定。

第八章 股东会会议记录及其签署

第六十六条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载下列内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第九章 附 则

第六十八条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

第六十九条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第七十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十二条 本议事规则经股东会通过之日起实施。第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。