京投发展：2024年第六次临时股东会(总第115次)会议资料

京投发展股份有限公司

2024年第六次临时股东会

（总第115次）

会议资料

中国 北京

二Ｏ二四年十二月十九日

京投发展股份有限公司2024年第六次临时股东会

(总第115次)会议议程与议案表决办法

一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年12月19日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

五、会议审议事项：

1、关于改聘会计师事务所的议案

2、关于向参股公司提供财务资助展期的议案

六、表决办法：

1、现场投票表决办法

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：

（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

（3）计票时以每一股为一票计算；

（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

2、网络投票表决办法

本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投

票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。股东会网络投票注意事项等详见《关于召开2024年第六次临时股东会的通知》（临2024-078）。

3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案1-2须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。

4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。

议程之一

1、 关于改聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司于2024年12月3日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

基本信息机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙

企业注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年12月31日合伙人数量：225人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、房地产、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，收费总额3.55亿元；同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：孟庆卓， 2002年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2019年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：高天琪，2007年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2007年起开始在致同执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李炜，2002年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无任何因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计185万元（其中：年报审计费用150万元、内控审计费用35万元）。较上一期审计费用160万元，增加15.63%。

二、拟改聘会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），已提供审计服务年限10年，2023年出具了标准无保留审计意见。公司不存在已委托前任会

计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本次变更会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，正常更换审计机构的常规工作，变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2024年11月27日，公司召开第十二届董事会审计委员会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意提交公司董事会审议。

根据监管要求及公司制度规定，我们对招标选聘公司2024年度审计服务机构的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。

我们已事先充分了解了《关于改聘会计师事务所的议案》中涉及的事项。经审议，我们认为，公司改聘会计师事务所的理由正当，并对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所具备相应的执业资质，能够胜任公司的审计工作。同时，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

因此，我们同意《关于改聘会计师事务所的议案》。

（二）董事会审议和表决情况

2024年12月3日，公司召开第十二届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司审计机构改聘为致同会计师事务所（特殊普通合伙），并同意2024年度审计费用

为185万元（其中：年报审计费用150万元、内控审计费用35万元）。

（三）生效日期

本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第六次临时股东会审议，并自公司2024年第六次临时股东会审议通过之日起生效。

上述议案已经2024年12月3日公司董事会十二届六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之二

2、 关于向参股公司提供财务资助展期的议案

各位股东：

公司为满足北京潭柘兴业房地产开发有限公司（以下简称“潭柘兴业”）日常经营及业务发展需要，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟对参股公司潭柘兴业提供的财务资助进行展期，展期金额为人民币253,200万元，展期五年，展期期间不计息。具体情况如下：

一、本次财务资助展期事项概述

（一）基本情况

2017年4月19日、5月11日，公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，预计2017年度向潭柘兴业提供借款不超过人民币32亿元。内容详见公司于2017年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2017-016）。

2017年9月4日、9月20日，公司九届二十四次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的议案》，将向合营公司潭柘兴业提供借款额度从 32 亿元调增至 36 亿元。内容详见公司于2017年9月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的公告》（临2017-040）。

2020年8月26日、9月15日，公司十届二十六次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》，拟将潭柘兴业借款本息期限延长五年（银行另有约定的除外）。内容详见公司于2020年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（临2020-045）。

2022年4月11日、5月6日，公司十一届十二次董事会、2021年度股东大

会审议通过了《关于2022年度公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》，预计2022年度向潭柘兴业借款不超过人民币2.50亿元。内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于2022年度公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（临2022-008）。

公司全资子公司京投置地累计向潭柘兴业提供财务资助282,790.25万元，截至本公告披露日，公司提供财务资助余额为271,630.25万元，其中财务资助剩余本金253,200万元将于2025年1月到期。鉴于原财务资助即将到期，为支持潭柘兴业业务开展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司及全资子公司自身正常经营的情况下，拟对原财务资助剩余即将到期的借款进行展期，展期金额为253,200万元，展期五年，展期期间不计息。除此之外，原借款协议的其余条款不变。潭柘兴业各股东方分别按其持股比例提供财务资助并以同等条件展期。

（二）决策程序

2024年12月3日，公司召开第十二届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意公司全资子公司京投置地按照持股比例对参股公司潭柘兴业的财务资助进行展期，展期金额为253,200万元，展期五年，展期期间不计息。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。

因潭柘兴业最近一期经审计的资产负债率超过70%，本次财务资助展期事项需提交公司股东会审议。

本次财务资助展期事项不会影响公司及全资子公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司全资子公司向潭柘兴业提供财务资助展期事项未构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京潭柘兴业房地产开发有限公司

法定代表人：孙海波

统一社会信用代码：91110109MA00G3XD98

成立时间： 2017年07月12日注册资本：30,000.00万元注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼103室主要办公地址：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府北侧京投发展写字楼公司性质：其他有限责任公司经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；技术进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资信状况：潭柘兴业资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有履约能力。

主要股东：潭柘兴业为公司合营企业，公司全资子公司京投置地持有其40%股权，北京骏德置业有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、首金祺志（天津）投资管理有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京首都开发股份有限公司、北京绿城投资有限公司各持有其10%股权。

（二）财务情况

最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（三）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

公司上一个会计年度，未向潭柘兴业提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（四）被资助对象其他股东

1、北京骏德置业有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京骏德置业有限公司法定代表人：李方义统一社会信用代码：91110105554893525M成立时间：2010-4-27注册资本：9,000万元注册地址/主要办公地址：北京市朝阳区八里庄西里甲51号楼204室公司性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；项目投资；资产管理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况北京骏德置业有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业提供财务资助展期。

2、北京龙湖天行置业有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京龙湖天行置业有限公司法定代表人：刘晔统一社会信用代码：911100006723651099成立时间：2008-2-25注册资本：60,000万元注册地址：北京市通州区半壁店大街25号北侧一幢二层主要办公地址：红军营东路6号龙湖蓝海引擎产业园2层北京公司公司性质：其他有限责任公司经营范围：房地产开发；销售商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况北京龙湖天行置业有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业

提供财务资助展期。

3、首金祺志（天津）投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：首金祺志（天津）投资管理有限公司法定代表人：苏北统一社会信用代码：91120118MA070MY93L成立时间：2020-4-28注册资本：3,000万元注册地址/主要办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室（鑫融汇（天津）商务秘书有限公司托管第262号）

公司性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况首金祺志（天津）投资管理有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业提供财务资助展期。

4、保利（北京）房地产开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：保利（北京）房地产开发有限公司法定代表人：张兴辉统一社会信用代码：91110000737670375W成立时间：2002-5-13注册资本：100,000万元注册地址/主要办公地址：北京市丰台区小井村558号公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发，销售商品房；家居设计；家居装饰；接受委托从事物业管理；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况

保利（北京）房地产开发有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业提供财务资助展期。

5、北京首都开发股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京首都开发股份有限公司

法定代表人：李岩

统一社会信用代码：91110000101309074C

成立时间：1993-12-29

注册资本：257,956.5242万元

注册地址/主要办公地址：北京市东城区安定门外大街189号一层103B

公司性质：其他股份有限公司（上市）

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况

北京首都开发股份有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业提供财务资助展期。

6、北京绿城投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京绿城投资有限公司

法定代表人：王朝晖统一社会信用代码：91110000101309074C成立时间：2002-06-03注册资本：1,400,000.00万元注册地址/主要办公地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室

公司性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况北京绿城投资有限公司与公司不存在关联关系，按出资比例向潭柘兴业提供财务资助展期。

三、财务资助协议的主要内容

（一）协议各方

债权人：北京京投置地房地产有限公司债务人：北京潭柘兴业房地产开发有限公司

（二）借款展期金额：本金不超过253,200万元。

（三）借款展期利率：展期期间不计息。

（四）展期期限：展期五年至2030年1月17日。

截至本公告披露日，公司全资子公司京投置地与潭柘兴业尚未签订借款展期协议，股东会审议通过后，将与各相关方签署本次财务资助展期事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。

四、风险分析及风控措施

本次财务资助事项为公司全资子公司向参股公司潭柘兴业提供借款展期，主要系为满足参股公司持续经营的资金需求，保障其业务的正常开展。潭柘兴业各

股东方分别按其持股比例提供财务资助并以同等条件展期。公司及全资子公司将在本次提供财务资助展期后加强对借款的使用监管，同时密切关注潭柘兴业的日常生产经营和财务状况，及时了解其偿债能力。因此，本次财务资助展期事项处于风险可控范围之内，不会对公司及全资子公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司于2024年12月3日召开第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

本次公司全资子公司向参股公司潭柘兴业提供的财务资助展期金额为人民币253,200万元，是为了满足参股公司持续经营的资金需求，保障其业务的正常开展，有利于参股公司的持续稳定经营。提供财务资助展期期间，公司及全资子公司能够对潭柘兴业的经营管理风险进行有效管控，风险处于可控范围内，不会对公司及全资子公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此，同意向潭柘兴业提供财务资助展期。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助展期后，公司提供财务资助总余额727,234.16万元，占公司最近一期经审计净资产的比例92.73%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额785,067.83万元，占公司最近一期经审计净资产的比例

100.10%；逾期未收回的金额为0。

上述议案已经2024年12月3日公司董事会十二届六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。