珠江股份：关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-092

广州珠江发展集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以853,460,723股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为256,038,216股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,109,498,939股；

4、假设最终募集资金总额为74,763.16万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司同一控制下合并追溯调整后的2022年财务数据，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-179,753.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-183,162.28万元。公司2022年度亏损金额较大，主要系受到房地产市场下行影响，公司计提大额存货跌价准备，另计提债权减值损失导致；

2023年3月，公司完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司2023年1-6月归属于母公司股东的净利润为-6,929.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,662.33万元，亏损较2022年全年水平有所收缩。

在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年1-6月的两倍持平；2）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损缩减20%；3）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损扩大20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：

注：1、表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

3、由于公司2023年3月完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2022年度的财务数据进行追溯调整，以上财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述假设测算，公司2022年和2023年1-6月净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过74,763.16万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高

效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象广州珠江实业集团有限公司作出以下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司切实承诺履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董 事 会

2023年11月7日