珠江股份：2023年第四次临时股东大会会议资料

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年11月22日

目 录

2023年第四次临时股东大会议程 ...... 1

2023年第四次临时股东大会须知 ...... 3

议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 4

议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7

议案三：关于《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案 ...... 10

议案四：关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ...... 11议案五：关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案 ...... 12

议案六：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 13

议案七：关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案 ...... 14议案八：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ......... 15议案九：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ...... 16

议案十：关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 19议案十一：关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案 ...... 20

议案十二：关于制定公司《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》的议案 .. 21议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 22

议案十四：关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案 ...... 24

议案十五：关于向控股股东借款暨关联交易的议案 ...... 25

议案十六：关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案 ...... 29

议案十七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 36

广州珠江发展集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程会议时间：2023年11月22日（星期三）下午14:30会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：卢志瑜董事长会议议程：

一、主持人致辞并宣布股东到会情况。

二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

三、会议内容：

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；议案二：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；议案三：《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》；议案四：《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；议案五：《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》；议案六：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；议案七：《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》；议案八：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；议案九：《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；议案十：《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；议案十一：《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》；议案十二：《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》；

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；议案十四：《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

议案十五：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；议案十六：《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》；议案十七：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

四、股东提问及公司相关人员回答。

五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

六、监票人、计票人统计现场投票结果。

七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。

八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。

十、主持人宣布大会结束。

广州珠江发展集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。

议案一

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，现将对公司本次发行是否符合向特定对象发行股票条件的核查结论提请股东大会审议：

一、本次发行符合《公司法》规定的条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，该等股票过户至发行对象名下后，发行对象就该等股票与公司其他股东享有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的条件

本次向特定对象发行系向特定对象发行A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司本次发行对象、发行价格、定价基准日、发行价格和发行对象确定方式、发行锁定期等符合《注册管理办法》的相关规定。

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第16号》的相关规定

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于16个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案二

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

一、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

二、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（下称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行A股股票。

珠实集团将以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。

（二）发行价格和定价原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即

“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整，以中国证监会同意注册的方案为准。

六、限售期

鉴于珠实集团合计持有公司31.10%的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定，珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：

珠实集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过74,763.16万元（含本数），全部

由珠实集团予以认购，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。

八、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

十、决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

本议案已由董事会逐项进行审议。该议案在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表逐项审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案三

广州珠江发展集团股份有限公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告》的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案四

广州珠江发展集团股份有限公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案五

广州珠江发展集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可

行性分析报告的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用及其可行性进行了分析讨论，并编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案六

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案七

广州珠江发展集团股份有限公司关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案各位股东、股东代表：

为规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司拟设立募集资金专用账户，公司将与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订募集资金三方监管协议。该专用账户仅用于募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案八

广州珠江发展集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体

承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广州珠江发展集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案九

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案各位股东、股东代表：

公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（下称“珠实集团”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。以下是本次关联交易的相关说明：

一、本次关联交易概述

广州珠江发展集团股份有限公司（下称“公司”）筹划向特定对象发行股票，拟向公司控股股东珠实集团发行境内上市人民币普通股（A股）。

公司本次拟向特定对象发行A股股票，发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。其中，珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行A股股票。

二、关联关系说明

珠实集团是公司目前的控股股东，持有公司31.10%的股份。根据《上市规则》等相关规定，珠实集团认购公司本次发行股票构成关联交易。

三、关联方基本情况

珠实集团的基本情况如下：

珠实集团的股权结构如下：

四、关联交易定价及原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股份，彰显其对

上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

本次发行股票，除存在珠实集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。

六、本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。

根据《上市规则》《公司章程》的规定，本次向特定对象发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议

案各位股东、股东代表：

公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（下称“珠实集团”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东珠实集团签署附条件生效的《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十一

广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要

约增持公司股份的议案各位股东、股东代表：

本次向特定对象发行股票前，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（下称“珠实集团”）合计持有公司31.10%的股份；珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行股份，认购数量为本次发行数量的100%，本次向特定对象发行完成后珠实集团持有公司股份比例将相应增加。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的情形。

提请公司股东大会特别决议审议同意珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十二

广州珠江发展集团股份有限公司关于制定公司《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报

规划》的议案各位股东、股东代表：

为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

提请股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十三

广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股

票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜的授权事项包括但不限于：

（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、募集资金金额、发行数量、发行起止日期、发行方式以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；

（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议等；

（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金具体安排进行调整；

（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十四

广州珠江发展集团股份有限公司关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案各位股东、股东代表：

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司自2020年1月1日至2023年9月30日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。同时，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》《控股股东及全体董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告》。

提请公司股东大会特别决议审议同意上述议案。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十五

广州珠江发展集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案各位股东、股东代表：

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。珠实集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）根据公司的实际需要，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过

3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。

（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）2023年10月29日，公司第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。

2023年11月6日，公司第十一届董事会2023年第四次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。

公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：广州珠江实业集团有限公司注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30 楼法定代表人：迟军成立时间：1983年9月9日注册资本：800,000.00 万人民币经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。财务情况：2022年全年营业收入为2,925,693.46万元、净利润为3,858.49万元；截至2022年末，资产总额为13,616,370.04万元、净资产为3,435,833.93万元。（以上数据已经审计）

2023年1-6月营业收入为1,116,167.05万元、净利润为19,614.88万元；截至2023年6月末，资产总额为13,811,755.76万元、净资产为3,428,204.28万元。（以上数据未经审计）

（二）构成何种具体关联关系的说明

珠江实业集团持有本公司 31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。

（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：

1.公司原控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）申请珠实集团及广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。品实公司已于重大资产重组中置出，不再是公司合并报表范围内的控股子公司。

2.公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。详见《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编号：2023-044）。

3.2023年1月19日，公司第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-006）。在重组实施过程中，公司无需该借款，故未提交股东大会审议，借款未实际发生。

4.公司第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》，公司就因重大资产置换中已置出资产被动形成的关联担保和新增向广东金海投资有限公司提供不超过31,000万元的担保进行了审议，详见《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。

5.公司第十届董事会2023年第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，公司2023年全年预计日常关联交易发生总额为19,783.26万元，详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2023-057）。

三、关联交易的主要内容

本次借款具体要素如下：

（一）借款额度：不超过 8 亿元；

（二）借款利率：年利率不超过3.8%；

（三）借款额度有效期：2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；

（四）借款期限：单笔借款期限不超过1年；

（五）定价政策：借款利率根据珠实集团融资成本确定，本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十六

广州珠江发展集团股份有限公司关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案各位股东、股东代表：

根据广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”）关于珠江股份战略布局和业务规划的部署，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》的规定，结合珠江股份持有商业、车库等房地产资产的实际情况，公司拟通过非公开协议转让的形式向珠实集团下属广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让商业、车位等房地产资产，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。2023年3月，公司完成上述重大资产置换交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。 为更好地盘活存量资产，优化资产结构，提升资产运营管理水平，推动企业转型发展，提升公司综合竞争力，公司拟通过非公开协议转让的形式向珠实集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产。转让价格不低于经核准或备案的评估价格，为人民币128,776,630元（不含增值税）。

（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、关联方名称：广州珠实地产有限公司

2、注册地址：广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦七楼

3、法定代表人：答恒诚

4、注册资本：8,000万元

5、成立日期：2023年1月30日

6、经营范围：工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。

7、财务情况：珠实地产2023年1-9月营业收入为601,236.89万元、归母净利润为21,261.22万元；截至2023年9月末，资产总额为4,182,850.68万元、归母净资产为671,979.75万元。（以上数据未经审计）

鉴于珠实地产成立时间不足一年，其控股股东珠实集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

2022年全年营业收入为2,925,693.46万元、净利润为3,858.49万元；截至2022年末，资产总额为13,616,370.04万元、净资产为3,435,833.93万元。（以上数据已经审计）

2023年1-6月营业收入为1,116,167.05万元、净利润为19,614.88万元；截至2023年6月末，资产总额为13,811,755.76万元、净资产为3,428,204.28万元。（以上数据未经审计）

（二）构成何种关联关系的说明

珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；故本次交易构成关联交易。

（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：

1、公司原控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）申请珠实集团及广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。品实公司已于重大资产重组中置出，不再是公司合并报表范围内的控股子公司。

2、公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。详见《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编号：2023-044）。

3、2023年1月19日，公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-006）。在重组实施过程中，公司无需该借款，故未提交股东大会审议，借款未实际发生。

4、公司第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》，公司就因重大资产置换中已置出资产被动形成的关联担保和新增向广东金海投资有限公司提供不超过31,000万元的担保进行了审议，详见《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。

5、公司第十届董事会2023年第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，公司2023年全年预计日常关联交易发生总额为19,783.26万元，详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2023-057）。

三、交易标的介绍

本次房地产资产转让范围为商业物业、珠江璟园停车场，具体情况如下：

（一）商业物业

本次资产处置商业物业为5处，面积合计4,122.91㎡；

（二）珠江璟园停车场

珠江璟园停车场分为南区及北区，共有车位122个。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）资产评估情况

根据公司持有的商业、车库等房地产资产实际情况，本次评估资产共涉及商业物业、珠江璟园停车场等6处物业，建筑面积合计5,668.98㎡。截止2023年6月30日，转让资产账面原值为128,089,008.27元，累计折旧10,030,617.68元，账面净值为118,058,390.59元，相关数据未进行审计。

公司委托具有从事资产评估资格的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“业勤评估”）对商业、车库等房地产资产进行了资产评估，以2023年6月30日为基准日以市场法、收益法进行了评估：

市场法的实例来源于市场上类似资产的挂牌实例，与评估对象各方面状况具有较高的相似性，能够很好地反映评估对象最可能的市场价值。而收益法通过市场法求出评估对象的市场租金，再通过收益法测算出房地产的市场价值，测算过程中需要对评估对象的出租率、租金递增率、房价递增率 等数据进行预测，在一定程度上存在不可避免的主观因素影响。基于以上因素的考虑，本次车位、商业物业评估采用市场法测算结果作为评估结果。

通过整体转让的评估价值含税价为人民币壹亿叁仟陆佰捌拾柒万肆仟柒佰叁拾元整（?136,874,730）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿叁仟零叁拾伍万陆仟捌佰捌拾元整（?130,356,880），与净值比较增值为12,298,489.41元，增值率为10.42%。

花城大道134号地下2层B268号及地下三层 B3251号2个车位拟不纳入本次转让范围。经与广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司确认，其他待转让资产的评估单价及整体转让折扣不变，故本次资产整体转让评估价值为人民币壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整（?135,215,460）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整（?128,776,630）。

四、交易合同主要内容及履约安排

公司拟与广州珠实地产有限公司签订《资产非公开转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

甲方：广州珠江发展集团股份有限公司

乙方：广州珠实地产有限公司

（一）交易条件

1、甲方按交易标的在本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状进行转让。

2、乙方须按交易标的本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状予以受让。

3、若交易标的原《不动产权证书》标示的内容和面积数据与甲乙双方办理房屋权属变更后，国土房管交易部门新核定的内容和面积数据存在差异的，以国土房管部门

新核发的《不动产权证书》标示的内容和面积数据为准，不视为甲方违约，交易价款不因上述因素而调整。

4、因法律法规、政策变化，以及乙方不满足现行政策规定的受让条件，或其所提供的文件资料不能满足现行政策要求等非甲方原因导致交易标的的权属不能登记至乙方名下，或使乙方不能部分或完全实现受让交易标的权益和权利的，乙方应自行承担所有相关的风险和损失，甲方不承担任何法律责任或担保责任。

（二）计价方式和价款

1、计价方式：交易标的按照整体打包出售并计价：整体打包出售的总价款（下称“交易价款”）为135,215,460元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整，含增值税，增值税率为5%），不含税价为128,776,630元（大写：壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整。

2、本条所述全部交易价款不包括交易标的房屋办理权属过户和证照变更中所涉及的税、费、金。

甲乙双方约定，交易过程中（包括但不限于交易标的办理权属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。

（三）付款方式

1、乙方款项的支付

乙方应在合同签订且甲方提供合规发票之日起20个工作日内一次性付清全部款项（以银行到账时间为准）。交易价款应通过甲方的专用结算账户进行结算。

2、在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供按核定付款金额开具的，合法、有效的增值税专用发票。因甲方提供的发票不规范、不合法导致乙方受到税务部门处罚的，甲方应赔偿乙方因此遭受的所有损失。甲方不能及时提供符合乙方要求的合法发票，乙方有权相应顺延付款期限，且无需承担逾期付款的违约责任。

3、甲方应在发票记载的开具时间之日起15个工作日内（不得跨公历年）送达乙方。若甲方开具的增值税发票信息不正确，应在接到乙方要求后的15日内重新开具正确的增值税发票并送达至乙方，甲方自行承担相关费用。发票无论何种原因丢失，甲方应配合乙方按照国家法律、法规、规章、政策等规定向乙方提供受税务机关认可的相关凭证作为原始会计凭证。

4、本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，则甲方必须开具收据。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的收据金额不受该等罚款违约赔偿安排的影响。

（四）权证变更及标的资产交割交接

1、办理权证变更手续

乙方按本合同规定期限内向甲方的账户付清交易标的交易价款后，对于产权清晰符合过户要求的物业，双方按要求签署《商品房买卖合同》或《存量房买卖合同》，甲方和乙方共同提供办理交易标的权属过户和证照变更所需资料，共同到交易标的所属房地产交易管理部门依法办理交易标的房屋产权过户和证照变更手续。

2、标的资产交割

（1）乙方按约定向甲方付清全部交易价款后的5个工作日内，甲乙双方办理交易标的移交接收确认手续，并签署《交易标的移交接收具结确认书》。自双方签订《交易标的移交接收具结确认书》之日起，乙方承担交易标的全部法律责任，包括但不限于支付各项物业管理费、水电费等费用和承担房屋灭失毁损的风险，签订《交易标的移交接收具结确认书》之前的全部法律责任由甲方承担。

（2）交易标的供水、供电、消防系统、建筑物、构筑物等公共设施按交接时或视为完成交接时的现状进行转让，公共设施和设备的安装位置、使用控制权需进行调整的，乙方须在签署《交易标的移交接收具结确认书》后，自行与共同使用人协商解决，甲方不承担任何设施和设备的权属界定与分割、调整责任。

（3）乙方付清交易标的全款之日起，交易标的租金收入或其他使用权收益等归乙方享有。

（五）违约责任

1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

2、乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担任何责任；如为乙方原因，则每逾期1天，乙方应按照本合同交易价款的万分之二向甲方支付逾期付款违约金；逾期5个工作日仍未付清所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。

（六）合同的生效

本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。

（七）履约能力分析

广州珠实地产有限公司具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。

五、对上市公司影响

本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日

议案十七

广州珠江发展集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）2020年-2022年为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。大信事务所信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，较好地完成了本公司2020年度至2022年度审计任务，公司拟继续聘大信事务所为公司2023年度的主审会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）基本信息

大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

（二）人员信息

大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信事务所从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

大信事务所2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业、房地产行业、租赁和商务服务业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

（四）投资者保护能力

大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信事务所已履行了案款。

（五）诚信记录

大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

二、拟聘任会计师事务所项目成员信息

（一）基本信息

1.拟签字项目合伙人

何晓娟，拥有中国注册会计师、资产评估师、税务师、国际注册会计师执业资质。2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，具有20余年的证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司等。

2.拟签字注册会计师

夏玲，拥有注册会计师、税务师执业资质。2005年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，具有18年证券业务从业经验，2019年开始在大信事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，曾签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司等。

3.质量控制复核人员

宋治忠，拥有中国注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，2000 年成为注册会计师，2000年开始在大信事务所执业，具有证券业务从业经验，2009年1月至今复核了白云山、珠江股份、佛山照明、金莱特、信立泰、杰美特、柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等 20 余家上市公司审计报告。从事证券业务质量复核工作年限为14年，具备相应的专业胜任能力。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费

本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写?750,000.00元），其中财务报表审计费用为人民币伍拾万元整（小写?500,000.00元）；内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元整（小写?250,000.00元）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。2023年审计费用与2022年保持一致。

四、续聘会计师事务所履行的审议程序

（一）董事会审计委员会意见

2023年7月5日，公司第十届董事会审计委员会2023年第五次会议审议通过《关于公司聘请2023年年度审计事务所采购立项的议案》。

2023年8月18日，公司第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的提案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的提案》提交董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事进行了事前认可，发表意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘 2023年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能

够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘 2023年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

（三）董事会审议和表决情况

2023年8月28日，公司第十一届董事会2023年第二次会议以“表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写?750,000.00元），其中财务报表审计费用为人民币伍拾万元整（小写?500,000.00元）；内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元整（小写?250,000.00元）。

（四）监事会审议和表决情况

2023年8月28日，公司第十一届监事会2023年第二次会议以“同意5票，反对0票，弃权0票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。本期审计费用为人民币柒拾伍万元整（小写?750,000.00元），其中财务报表审计费用为人民币伍拾万元整（小写?500,000.00元）；内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元整（小写?250,000.00元）。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东、股东代表审议。

广州珠江发展集团股份有限公司

2023年11月22日