珠江股份：关于最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况的公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2024-003
广州珠江发展集团股份有限公司关于最近五年内被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名：广州珠江实业开发股份有限公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及其整改的情况
（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。
（二）最近五年被交易所采取纪律处分及整改情况
《关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]75号）
2020年8月5日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]75号），指出公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：（1）关于子公司是否纳入合并报
表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确；（2）公司未按规定及时披露相关借款出现逾期等事项；（3）公司未按规定及时披露资金拆借等事项；（4）未按规定及时披露重大对外投资项目重大进展及风险情况。鉴于上述情况，上海证券交易所对公司及公司时任董事长兼总经理罗晓、时任财务总监罗彬及时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静予以通报批评。收到上述文件后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，已采取以下措施应对处理：（1）公司相关信息披露违规行为已及时更正，公司将积极跟进并关注重大对外投资进展情况；（2）进一步规范公司信息披露工作，强化相关负责人员信息披露意识，规范信息披露行为，进一步规范公司重大信息内部报告工作。（3）公司继续在公司内部加强法规学习及交易所规则宣贯，加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，切实提高公司规范化运作水平。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况
1、《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取出具警示函措施的决定》（[2019]81号）2019年10月9日，广东证监局作出《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取出具警示函措施的决定》（[2019]81号），指出公司存在以下违规行为：（1）2018年半年报和三季报存在合并报表会计差错；（2）重大对外投资项目未及时披露；（3）重大对外投资项目进展情况未及时披露。郑暑平作为公司时任董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第（2）、第（3）项违规行为负有主要责任；罗晓作为公司时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第（1）、第（2）、第（3）项违规行为负有主要责任；
黄静作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第（2）、第（3）项违规行为负有主要责任；罗彬作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第（1）、第（3）项违规行为负有主要责任。广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定对公司及上述人员采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述《警示函》后，公司高度重视，针对《警示函》中存在的问题召开整改专题会议，对整改涉及的问题进行逐项梳理和核查分析，制定以下整改措施并予以落实：（1）相关会计差错已得到及时更正并进行追溯重述公告；（2）组织相关人员深入学习《企业会计准则》及相关规章制度；（3）梳理与完善包括《广州珠江实业开发股份有限公司信息披露管理制度》等相关规章制度，进一步强化信息披露管理工作。
2、《关于对广州珠江实业开发股份有限公司的监管关注函》（广东证监局[2019]1124号）
2019年10月8日，广东证监局出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司的监管关注函》（广东证监局[2019]1124号），关注到公司存在以下问题和风险：
（1）公司经营业绩下滑明显且主要依赖资金拆借业务；（2）部分资金占用费未能按期收回；（3）部分长期股权投资及债权投资存在逾期收回风险。公司应采取有效措施应对处置：（1）严格规范会计处理，审慎评估相关投资项目的运营风险及应收款项的回收可能性，及时进行减值测试并据实按规定计提坏账准备和长期股权投资减值准备；（2）严格履行信息披露义务，对相关投资项目出现可能对上市公司证券价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响，向投资者充分揭示公司风险；（3）对相关投资项目存在的历史遗留问题以及债权投资担保措施不足等问题予以积极处置，对逾期未收回的资金占用费采取有力措施进行催收，确保对外拆借资金安全，切实维护上市公司利益，化解高风险隐患。
公司对上述问题及风险高度重视，已采取以下措施应对处理：（1）加强对财务部门及有关管理人员的培训，提高相关人员的业务水平，规范公司会计核算；（2）对公司信息披露情况开展自查，进一步提升信息披露质量；（3）对公司相关项目进行自查，评估抵押物价值可覆盖债权投资本息的情况，继续加强对抵押物的管理，同时密切关注抵押物情况，如若出现重大变动，将及时履行相应审议程序和披露义务；（4）公司将及时跟进，继续加强对资金拆借方的监督和催促力度，视情况采取合适措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。
（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改情况
1、《关于广州珠江发展集团股份有限公司对外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114号）
2022年2月9日，上海证券交易所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司对外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114号）。由于截至2021年末，公司对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）债权投资余额3.35亿元，对广州亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿华公司”）债权投资余额19.45亿元，上述借款均已到期但未获清偿；2020年，公司因前述两家企业逾期未支付利息起诉并要求其偿还本息，相关诉讼进展较为缓慢。上海证券交易所基于上述情况对以上事项提出监管要求：（1）请公司结合东湛公司和亿华公司的实际经营情况、抵押物质量及变现能力、诉讼进展情况等，审慎评估目前对外拆借资金的回收风险，并采取切实可行的追偿措施，尽快收回上述资金，切实保障上市公司和股东的利益。（2）请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极履职，高度重视大额拆借资金逾期未能收回事项，采取有效的追讨措施，加快拆借资金的回收进度，妥善化解相关风险。（3）请公司严格遵守会计准则相关规定，审慎判断上述拆借资金的回收难度，充分评估该事项对公司财务状况可能产生的影响，保证定期报告数据真实、准确、完整；（4）请公司、控股股东及实际控制人全面自查，上述资金拆借事项的决策程序和信息披露情况是否合规，公司是否存在其他应披露未披露的资金拆借、资金占用、违规担保问题。请公司根据自查情况，履行相应的
信息披露义务，并采取有效的解决措施。公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责，认真落实该函要求，加快对外拆借资金的回收进度，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整，维护上市公司及中小投资者合法权益。公司对上述上海证券交易所提出的监管要求高度重视，已采取以下措施加强对资金的追偿及合规履行信息披露：（1）持续关注亿华公司、东湛公司债权抵押物状态，积极推进诉讼工作，并在判决生效后及时申请人民法院强制执行。（2）根据资金回收进展等情况，对相关应收款项进行计提减值准备，并及时进行了信息披露。
（3）就资金拆借事项的决策程序和信息披露情况等事项开展相关自查工作。
2、《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、关联方瑞士中星投资有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0082号）
2021年6月28日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、关联方瑞士中星投资有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0082号）。公司关联方瑞士中星投资有限公司（以下简称“瑞士中星”）于2020年度累计非经营性占用公司资金155.87万元，占公司上一年末经审计净资产的0.05%；前述占用资金系公司于2020年11月为瑞士中星代垫土地增值税清算款所致，已于2021年4月16日全部清偿。基于上述，上海证券交易所对公司及公司关联方瑞士中星、公司时任董事长张研、时任总经理答恒诚、时任财务总监兼董事会秘书覃宪姬予以监管警示。
公司对收到上述监管警示高度重视，上述资金占用已于2021年4月16日归还，并于2021年4月17日披露公告。同时，公司进一步梳理完善相关制度，组织相关人员深入学习《关联交易管理制度》等相关制度，防范关联方非经营性资金占用行为的再次发生，保证公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
3、《关于对广州珠江实业开发股份有限公司对外资金拆借事项的监管工作函》（上证公函[2021]0234号）
2021年3月5日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司对外资金拆借事项的监管工作函》（上证公函[2021]0234号）。2021年3月4日，公司公告显示拟以1元对价受让广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）持有的广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“穗芳鸿华”）51%股权。就上述事项，上海证券交易所提出监管要求：（1）2021年1月21日公司公告称，公司于2020年11月就穗芳鸿华的股权处置和债权清偿事宜与广州中侨签订《备忘录》，对后续股权处置和债权清偿事项初步达成一致，公司对穗芳鸿华投入的债权将于股权处置前（股权工商变更登记前）收回。2021年3月4日，公司公告，前期在签署上述《备忘录》的同时，与广州中侨签订了附生效条件的《股权转让合同》，广州中侨、穗芳鸿华如未能配合办理公司所持 49%股权转让事项，广州中侨需将其持有的穗芳鸿华51%股权以1元对价转让给公司，《股权转让合同》自公司向广州中侨发出书面通知之日起生效。上述《股权转让合同》是公司化解穗芳鸿华对外资金拆借风险方案的重要组成部分，且与《备忘录》同时签署，但公司却迟至2021年3月4日才首次提及。请公司：1）核实前期未披露《股权转让合同》相关事项的主要原因，说明相关信息披露是否合法合规。2）补充说明公司董事、监事、高级管理人员在推动化解穗芳鸿华对外资金拆借风险时，采取的相应措施，本次认定交易对方不履行《备忘录》约定义务的依据是否充分，有无切实履行勤勉尽责义务。（2）监管关注到，穗芳鸿华主要经营资产为东莞星玺广场物业，且该资产整体经营业绩较差。2019年度和2020年前三季度，穗芳鸿华净利润皆亏损，分别为-4044.29万元和-2918.87万元；且东莞星玺广场21340号、21341号两处商铺已为广东太阳实业有限公司（以下简称“太阳实业”）提供抵押担保，涉及金额6,044.57万元，存在被处置的风险。请公司：1）进一步核实太阳实业与广州中侨是否存在关联关系，太阳实业的经营情况及债务偿付能力，并评估穗芳鸿华承担上述担保义务的可能性及对公司的可能影响；2）说明收购穗芳鸿华51%股权后，穗芳鸿华偿还所欠公司15043.40万元债务本金及相关资金占用费的具体计划，公司获得控制权后经营穗芳鸿华的具体安排。（3）请公司进一步摸排此次风险化解方案调整对公司的具
体影响；梳理目前公司对外资金拆借事项的存量风险，风险化解方案的可行性和相关推进进展，切实保障上市公司和股东的利益。
公司对上述监管工作函高度重视，已认真按照交易所要求开展相关核实工作。公司在取得穗芳鸿华公司控制权后，持续推进穗芳鸿华公司资产的整体盘活，进一步加强债权抵押物管理。同时，公司通过向人民法院提起诉讼，要求广州中侨支付穗芳鸿华51%股权价值未能清偿公司对穗芳鸿华股权投资本金及投资收益、债权本息的差额部分，并在判决生效后及时申请人民法院强制执行。
4、《关于对广州珠江实业开发股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监覃宪姬予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0122号）
2020年11月16日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监覃宪姬予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0122号）。因公司2012年至2016年未按税法规定对销售珠江璟园项目取得的收入申报缴纳增值税、营业税、城市维护建设税及预征土地增值税，收到国家税务总局广州市税务局稽查局出具的《税务处理决定书》（穗税稽处〔2020〕12号）。根据上述《税务处理决定书》，公司应补缴税款合计184,412.94元，应补缴税款滞纳金合计35,144,031.84元。截至目前，公司已补缴税款及滞纳金，并收到完税证明。公司公告，补缴上述税款及滞纳金，分别计入应交税费和营业外支出科目，滞纳金部分拟计入2020年当期损益，预计减少2020年半年度净利润35,301,849.89元，占公司2019年经审计净利润的16.1%，达到临时公告的披露标准。该份《税务处理决定书》于2020年6月2日出具，但公司未及时履行信息披露义务，直至补缴税款并收到正式完税证明后，才于8月22日履行了信息披露义务，相关信息披露不及时。基于上述，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书兼财务总监覃宪姬予以监管关注。
公司高度重视上述监管函，及时组织公司相关人员对财务、税务方面的知识进行培训学习。同时，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，进一步加强
对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
5、《关于广州珠江实业开发股份有限公司受让股权事项的监管工作函》（上证公函[2020]0114号）
2020年1月15日，上海证券交易所出具《关于广州珠江实业开发股份有限公司受让股权事项的监管工作函》（上证公函[2020]0114号）。2019年12月31日，公司公告称，公司拟以7,347.28万元对价收购广东金海投资有限公司（以下简称“金海公司”）45%股权，收购完成后，金海公司将成为公司全资子公司。上海证券交易所根据相关规定，就相关事项提出以下监管要求：（1）监管关注到，公司于2016年10月与廖东旗签署投资协议，以3.5亿元股权加债权投资的方式，获得金海公司55%股权，以共同开发广东嘉福国际大酒店公司（以下简称“嘉福酒店”）项目。但因金海公司另一股东廖东旗长期占用嘉福酒店不移交，并欠付租金，致使嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。2019年5月17日公司公告称，将为金海公司代偿不超过4.6亿元的融资租赁款，占公司2018年净资产的
14.83%，目前已向法院提起追索诉讼。请公司全面核实金海公司财务情况及资产负债情况，持续关注金海公司的经营情况和债务偿还能力，核实前期股权和债权投资是否存在减值损失。（2）公司在公告中表示，相较诉讼途径拍卖金海公司而言，获得金海公司完整控制权所需时间较短，能够较快实现项目开发经营和回款，保障上市公司的权益。请你公司对相关交易标的做好尽职调查，严格履行协议约定的支付安排，确保公司获得金海公司及旗下物业完整的所有权和使用权，切实防范该笔交易使得公司受到不利影响或损失。（3）请你公司在获得金海公司完整控制权后，尽快推进嘉福酒店改造项目，使得公司前期为金海公司代偿的不超过4.6亿元融资租赁款尽快得到偿还。
公司高度重视上海证券交易所的监管要求，已落实对金海公司的财务情况及资产负债情况的核查以及法律尽职调查工作，并已按照上海证券交易所监管要求尽快推进金海公司项目开展，采取有效的风险控制措施，按要求履行信息披露义务。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2024年1月30日