珠江股份：《对外担保管理制度》(2024年2月修订)

广州珠江发展集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为促进广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称担保行为是指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下简称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。本制度所称担保，是指公司以自有资产或信用为其他单位提供保证、抵押、质押以及非典型担保等其他形式的担保，承担相应法律责任的行为，但不包括按揭销售中涉及的为购房客户提供的阶段性担保。担保的标的种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、发行债券、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第二章 适用范围

第三条 本制度适用于本公司及下属全资、控股公司。

第四条 担保行为应当遵守以下原则：

（一）平等自愿、依法依规的原则；

（二）诚实信用、审慎处置的原则；

（三）规范运作、合理分担风险的原则；

（四）分级管理、分层审批的原则。

第三章 担保条件第五条 担保人应当符合下列条件：

（一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格；

（二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；

（三）担保总额累计不高于本企业上一年度经审计合并净资产的50%（含）;

（四）对同一个被担保人提供的累计担保金额不高于本企业上一年度经审计合并净资产的30%（含）；

（五）单笔担保额不高于本企业上一年度经审计合并净资产的10%（含）。

对不符合本条第（三）款、第（四）款、第（五）款要求，但确需提供担保的，由公司股东大会依程序决策。

第六条 被担保人应当符合下列条件：

（一）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；

（二）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录；

（三）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行

认可；

（四）经审计确定的最近一个会计年度资产负债率原则上不高于70%（含）。

被担保人不符合本条第（四）款要求，但确需对其提供担保的，由公司股东大会依程序决策。

第七条 根据国资管理规定，被担保人有下列情形之一的，担保人不得提供担保：

（一）被担保人与担保人之间无产权关系的，不得提供担保。被担保人为市国资委或其他国有资产监督管理机构的监管企业及其各级子企业，不受此条款限制；

（二）被担保人为自然人或非法人单位的；

（三）被担保人为本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；

（四）其他法律法规规定不得担保的情形。

第八条 担保人原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业：

（一）最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债的；

（二）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；

（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

（四）已进入破产清算程序的；

（五）与本企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或未能按合同约定及时足额交纳担保费用的。

因特殊情况，确需对符合本条情形的被担保人提供担保的，由公司股东大会依程序决策。

第九条 被担保的项目应当符合下列条件：

（一）符合国家、省、市有关产业政策要求；

（二）符合本市国有经济布局战略性调整要求；

（三）符合被担保人主业方向；

（四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目（被担保人主业为投资理财的除外）。

第十条 公司及下属全资、控股公司严格控制对参股公司提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，或作为共同承租人、共同债务人等其他具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。

第十一条 担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保金额，续保应当按申请担保程序重新办理，续保申请人应当在原担保期满45个工作日前向担保人提出书面续保申请。

第十二条 担保人对其全资子公司提供担保的，可以不收取担保费。担保人提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。

第四章 对外担保的决策及审批程序

第十三条 公司对外担保事项实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第十四条 担保事项审批按照下列权限办理：

（一）公司及下属全资、控股公司为其各级全资、控股公司、各级参股公司提供担保的，应报经公司董事会审议批准。

（二）公司及下属全资、控股公司提供以下担保的，须提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

4.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

6.对股东、实际控制人及关联人提供的担保；

7.上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。

第十五条 被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容:

1.被担保人的基本情况；

2.担保的主债务情况说明；

3.担保类型及担保期限；

4.担保协议的主要条款；

5.被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

6.反担保方案。

第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括:

1.被担保人的营业执照复印件、公司章程；

2.被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；

3.被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；

4.被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议；

5.被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；

6.被担保人的还款计划、方式及资金来源；

7.担保项目的可行性研究报告及有关批文；

8.反担保的有关资料；

9.其他需要提供的资料。

第十七条 公司应当根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作

为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十九条 董事会在审议董事会权限范围内的担保议案时，与该担保事项有利害关系的董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体其他董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的其他董事三分之二以上通过。

第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条 公司应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 反担保措施

第二十三条 被担保人为各级全资子公司的，担保人可要求被担保人提供合法、有效的反担保。其他被担保人应当提供合法、有效的反担保。

第二十四条 反担保的方式主要包括保证、抵押和质押，公司提供担保时，应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式，但被担保人自身的保证不得作为单一的反担保方式，保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供。

第二十五条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 须提供反担保措施的担保事项，担保人应当在该担保事项被批准后，及时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。在接受反担保抵押、反担保质押时,应根据有关规定，由公司相关部门负责完善有关法律手续,及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。担保人应当在反担保人根据审批要求及相关合同约定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行应当符合相关法律、法规规定。

第六章 对外担保管理以及持续风险控制

第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属全资、控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十九条 公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、相关职能部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理及董事会秘书。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是

否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十一条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第七章 对外担保的信息披露

第三十二条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时披露。

第三十三条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第八章 法律责任

第三十四条 公司全体董事及其他高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司

对外担保事项，未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第九章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。