珠江股份：中国国际金融股份有限公司关于珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导年度报告书

中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之

2023年度持续督导年度报告书

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2024年3月

声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换及重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次重组实施情况

（一）股权交割及过户情况

截至本报告书出具日，上市公司已收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。截至本报告书出具日，珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置入资产及置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

（二）交易对价支付情况

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58万元。

根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

截至本报告书出具日，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的全部现金对价及其相应期间利息。珠江实业集团已向珠江股份支付第一笔款项106,446.78万元，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的第二笔款项100,000.00万元现金对价及其相应期间利息5,540.00万元，共计人民币105,540万元。珠江股份已通过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3,892.58万元。

（三）标的债权转移情况

截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。

（四）标的债务转移情况

截至本报告书出具日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。

（五）债权债务转移情况

本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服100%股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠江实业集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。

珠江实业集团已于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还非经营性欠款。截至本报告书出具日，珠江股份不存在向置出资产所涉公司提供借款或财务资助的情形。

（六）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺与补偿安排

上市公司与珠江实业集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用收益法进行评估，珠江实业集团对于置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

1、承诺净利润数

根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审核，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润

数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审核报告》后，有权书面通知珠江实业集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审核，对实际业绩进行审计测算。

3、补偿数额的计算

在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿的具体方式

珠江实业集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

如果珠江实业集团需向上市公司补偿利润，珠江实业集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

5、减值测试

在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠江实业集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠江实业集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据“3、补偿数额的计算”确定的珠江实业集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠江实业集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

（二）业绩承诺的实现情况

本次交易标的公司2023年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第22-00016号）。标的公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺，具体如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：

珠江股份本次重大资产置换及重大资产出售所涉及的业绩承诺资产珠江城服于2023年度的业绩承诺已实现，相关补偿义务人2023年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2023年度，上市公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。

重组完成后，上市公司全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，主营业务由城市服务、文体服务以及多业态服务三大板块开展。

1、城市服务板块

主要指包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务为社区住宅客户提供“四保一服”等物业服务和社区增值服务(主要包括上门维修保养服务、家政清洁服务、素质教育服务等)。

城市公建服务是以城市空间运营为主要方向的业务，业态包括政府机关、商业写字楼、医院、学校、交通枢纽、产业园区等，公司为细分业态提供定制化、标准化、品质化服务。

2、文体服务板块

2023年，珠江文体突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升，其中：

（1）业务拓展方面：成功拓展广东、河南、山东、贵州项目5个，截至目前珠江文体在运营项目达25个。

（2）赛事活动方面：全年举办大型演艺活动88场次，参与人数逾65万人次。其中广州体育馆单场馆举办演出场次数位居全国前列；2023年12月31日，珠江文体首次作为投资方、场地运营方，与浙江卫视联手打造的2023-2024浙江卫视跨年晚会收官之战圆满完成。

全年共举办318场大型体育赛事活动，其中国际级4场，国家级37场，省级58场，市级94场，区域级81场。珠江文体在管的杭州、温州项目以专业顾问咨询及赛事保障服务全程护航杭州亚运会（亚残会），获亚组委加冠认定。

（3）IP规格方面：聚焦主业，积极变保障者为主办者、承办者，用活用好赛事资源提高珠江赛事IP规格。2023年珠江文体承办运营了美林湖半程马拉松、广州市白云区首届“绿美江高”十公里挑战赛暨乡村振兴慈善跑；成功获得2024-2026年茂名滨海马拉松赛事运营权；结合大型演唱会及赛事人流，打造珠江文体“非衢不可”美食街IP，获央媒认可，构建营收新通道。

（4）增值业务方面：珠江文体整合演出行业产业链的上下游资源，在场地出租的基础上探索开发广告赞助、场馆包厢冠名等无形资产业务，同时积极推进广告权益开发，应收尽收最大化场馆收益。

（5）品牌价值方面：珠江文体成功入选国家体育产业示范单位，成为本批次唯一一家获此殊荣的广东企业，旗下亚运城公司申报的番禺区村级男子篮球赛获评“2022年广东省体育产业示范项目”；借势杭州亚运盛事，整合全媒体资源矩阵，形成百万级传播声浪。

3、多业态服务板块

珠江股份整合内外部资源，通过设立一系列专业分、子公司提供定制化、专业化、标准化服务，实现多业态全面发展。

（1）高端清洁服务

具有多年五星级酒店及超甲级写字楼等高端物业保洁服务经验，广州市最早提供专业化清洁服务的公司之一，培养了一批敬业精神强、管理水平高的管理团队和技术操作

规范、责任心强、吃苦耐劳、服务技能熟练的员工队伍。另配备先进的清洁设备和工具，例如无人驾驶地板清洗机、智能化室内环境传感器、高效的吸尘器、专业高效的清洁工具和清洁剂、专业舒适的工作服等，提供全包式清洁保养、开荒清洁、高空清洁、地毯清洁、石材翻新及养护、消毒服务、除四害、绿化养护等服务。

（2）酒店管理服务

由国内资深酒店专家团队组建而成，提供酒店策划、顾问、设计、建设装修、管理、培训等一站式服务的酒店管理专业服务机构。主要业务:1）酒店项目顾问咨询；2）酒店项目托管经营；3）酒店品牌加盟服务。以赋能为原动力，为酒店品牌加盟商提供品牌使用、派驻管理团队支持、开业支持、供应链支持、培训支持、服务支持、运营支持、销售支持、系统平台支持、渠道导流支持等一揽子赋能项目。

（3）不动产租售服务

提供房地产营销策划、项目代理销售、渠道分销、不动产租赁、按揭服务、案场服务、兼职拓展、商业经营等全方位的置业服务。

（4）科技服务

珠江股份紧跟物业行业发展步伐，致力于服务升级和科技创新，通过搭建C?A?T?S数字信息化协同体系，将数字科技赋能于物业服务，自主研发“珠江惠”智慧社区APP平台以“项目运营管理系统”建设为抓手，构建现代化智慧物业服务体系，为业主提供更优质便捷的在线缴费、移动报事报修、智能门禁、医护康养、智慧停车、舆情风控等服务。利用智慧物业“线上+线下”服务模式，为社区构筑起全业态、全融合、全场景的智慧物业应用体系。

（5）停车场管理服务

提供车场设施设备改造维护、车场设计规划及车场产品研发等智慧停车管理服务。

（6）安保服务

提供高端勤务、科技安防、消防运营等安保服务。

（二）上市公司2023年主要财务数据与指标

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型，主要利润来源从房地产销售转变为城市服务、文体服务以及多业态服务。本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率下降。整体而言，通过本次重大资产重组，上市公司的盈利能力得到优化，资本结构更为合理，有利于维护上市公司和全体股东的长远利益。上市公司在2023年度的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

2023年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

上市公司第十一届董事会由9名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验。其中：独立董事3名，是董事会总人数的三分之一，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，报告期内共召开11次董事会，并完成换届选举。积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。

上市公司董事会根据《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细则》设战略、审计、薪酬与考核、提名及风险管理五个专业委员会。其中，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。

（四）关于监事和监事会

根据《监事会议事规则》，上市公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人，股东代表监事3人。监事会人员组成结构合理，人数和结构符合法律法规要求。报告期内共召开9次监事会。监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对上市公司治理、财务状况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于关联交易

2023年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（十）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

在本持续督导期内，珠江股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）