珠江股份：中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年报更新稿)

关于广州珠江发展集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年九月

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关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过256,038,216股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 3

五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 9

六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

三、保荐机构结论性意见 ...... 14

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 19

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 20

八、发行人存在的主要风险 ...... 20

九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

季朝晖：于2020年取得保荐代表人资格，曾负责或参与江苏银行配股项目、南京银行非公开发行A股股票项目、工商银行非公开发行优先股项目、华泰证券非公开发行A股股票项目、兴业银行非公开发行优先股项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。党仪：于2020年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与中国移动主板IPO、东方环宇主板IPO、中国化学主板非公开发行、中国能建发行A股股份换股吸收合并葛洲坝并在A股上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：肖远晴，于2022年取得证券从业资格，曾经参与珠江股份重大资产重组项目、鲁商发展重大资产重组项目等，执业记录良好。

项目组其他成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、焦阳。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2024年6月30日，发行人总股本为853,460,723股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述2021年和2022年净利润未考虑公司同一控制下合并追溯调整，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为3,415,096.87万元、3,225,563.54万元、298,381.61万元和233,998.64万元，公司负债总额分别为2,995,309.04万元、3,003,881.96万元、250,989.90万元和186,623.71万元。2022年资产规模有所下降，主要系房地产市场波动背景下，公司计提存货跌价损失、房地产开发业务经营性亏损及计提信用减值损失所致；2023年资产及负债规模下降，主要系2023年3月公司发生重大资产重组，置出原房地产开发业务相关资产负债，资产及负债规模较上年有所减少所致。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为477,891.89万元、508,002.04万元、327,237.06万元和66,348.21万元，净利润/亏损分别为9,079.88万元、-209,086.84万元、-1,521.83万元和-474.05万元。报告期内，发行人除2021年均为亏损，且2022年亏损金额较大。2021年至2023年，公司亏损主要系房地产开发业务收入与盈利能力受到行业外部影响产生波动所致。2024年1-6月，公司亏损主要来源为持有股票产生的公允价值变动损失。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2024年1-6月应收账款周转率已年化存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，2024年1-6月存货周转率已年化每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2024年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人101,626股股份。综上，中金公司及其子公司合计持有发行人101,626股股份，占总股本的

0.0119%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

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（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险

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角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对广州珠江发展集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严

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格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

广州珠江发展集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为广州珠江发展集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请了北京市康达律师事务所担任本项目的发行人律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师，聘请了北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和软件服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广州珠江发展集团股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》。

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（二）2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了2023年度发行人审计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。经核查，发行人本次发行募集资金的使

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用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，本次向特定对象发行股票的数量不超过256,038,216股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，且本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十一届董事会2023年第四次会议以及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

发行人控股股东已出具承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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3、本公司切实承诺履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为广州珠江实业集团有限公司，为公司制法人，主营业务主要包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块，不属于私募投资基金，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、劳务成本上升的风险

人工成本为城市服务和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升盈利水平，如提升服务水平、加强管理、开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、人力资源不足的风险

城市服务和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，未来经营业绩可能会遭受不利影响。

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3、行业竞争加剧的风险

在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使公司业务拓展承受压力，从而影响公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。

（二）政策风险

城市服务和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

（三）经营风险

1、服务合同被终止或未能续期风险

公司提供的城市服务和文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、安全生产及意外事件风险

在城市服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。若出现上述情况，公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

3、业务区域性集中经营风险

公司当前主营业务城市服务经营区域主要集中在广东地区。报告期内，公司广东省内城市服务的收入比例约为80%-90%。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现

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广东省竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）财务风险

1、经营亏损的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司归属于母公司净利润分别为12,299.73万元、-179,753.26万元、-6,295.91万元和-623.59万元（2021年、2022年系同一控制下合并追溯调整后口径）。报告期内，房地产市场持续下行、市场需求较弱，公司房地产业务经营欠佳，同时由于部分存货、债权等资产减值影响，公司业绩存在亏损情形，且2022年亏损金额较大。2023年3月，公司完成重大资产重组，剥离房地产开发业务并转型从事城市服务和文体运营；但受2023年第一季度房地产开发业务亏损以及利息支出金额较大的影响，公司2023年仍处于业绩亏损状态。2024年1-6月，公司亏损主要系受到持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或由于战略转型后公司从事的城市服务和文体运营业务发展不及预期，需求市场低迷、市场竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

2、资产负债率较高的风险

截至2024年6月末，发行人负债总额为186,623.71万元，合并资产负债率为

79.75%，负债水平较高；从偿债指标看，截至2024年6月末公司流动比率为1.09。公司存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

3、经营活动产生的现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额（2021年、2022年系同一控制下合并追溯调整后口径）分别为-46,473.82万元、-16,905.05万元、-12,892.12万元和-7,265.60万元，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内均为净流出状态。随着公司经营规模不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额仍有可能持续为净流出状态并可能导致公司出现流动性风险。

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4、其他应收款、长期股权投资等资产减值的风险

截至报告期末，发行人其他应收款和长期股权投资账面金额较大，分别为98,272.25万元和14,862.77万元。其他应收款中包含与原房地产开发业务相关的往来或投资款项，且部分资产涉及未决诉讼、部分债务人存在被列为失信被执行人等信用风险事项；如未来对手单位因经营不善、财务状况恶化等原因违反约定从而出现无法如期回款，相关诉讼结果不利或对方无可执行财产，或者抵押物情况恶化，并进而导致发行人存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。公司长期股权投资主要为文体运营业务相关的参股权投资，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关文体运营业务参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）法律和合规风险

1、诉讼风险

截至2024年6月30日，公司存在9起涉诉金额超过1,000万元的未决诉讼事项，包括股权转让纠纷、借款纠纷、合同纠纷等。公司已根据会计政策规定进行了坏账准备计提或其他会计处理，相关诉讼主要系与公司原房地产业务相关，不会对公司城市服务、文体运营业务经营产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影响。

2、行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。公司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。

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九、对发行人发展前景的简要评价

发行人进入物业管理、专业保洁等领域早，经过多年的精耕细作，建立起较高的市场地位。“珠江城市服务”“江迅清洁”等历史性、传承性品牌具有较高的品牌美誉度和影响力；“珠江管理专修学院”为广州地区物业管理行业输送大量高素质管理人才。根据中指研究院《2024中国物业服务百强研究报告》，公司为2024中国物业服务百强企业TOP15、中国国有物业服务优秀企业、中国智慧城市服务领先企业。在城市服务领域，发行人具备市场外拓能力强、在政府物业和医院物业等特色业态具有较强的竞争力、品牌区域竞争力强以及物业管理产业链完善的竞争优势。发行人是广州市首批“体育与健身”链主企业，链主企业对产业链大部分企业的资源配置和应用具有较强的影响力。公司充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，持续提升自身品牌影响力和品牌溢价。在文体运营领域，发行人具备先发优势和规模优势，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的企业，且拥有较丰富的内外部资源，整合资源优势突出。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

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陈 亮 年 月 日总裁：

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陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日内核负责人：

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章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

季朝晖 党 仪 年 月 日项目协办人：

__________________

肖远晴 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司季朝晖和党仪作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）季朝晖最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；党仪最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、季朝晖：目前无申报的在审企业；

2、党仪：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人季朝晖、党仪符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________季朝晖 党 仪

中国国际金融股份有限公司

年 月 日