中船防务：2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会

会

议

资

料

中船海洋与防务装备股份有限公司

2023年12月7日

目 录2023年第二次临时股东大会会议须知 32023年第二次临时股东大会表决说明 42023年第二次临时股东大会会议议程 6议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的议案 7议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》的议案 15

2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。

3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。

4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。

5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年12月7日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处2023年12月7日

2023年第二次临时股东大会表决说明

一、股东会议的议案表决内容

2023年第二次临时股东大会将对以下2项议案内容进行表决：

1、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的议案

2、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》的议案

二、表决投票

表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会表决的议案1及议案2均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案1及议案2均为关联议案，关联股东需回避表决。

2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。

3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。

4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。

四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处2023年12月7日

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：向辉明 董事长

3、会议时间：2023年12月29日（星期五）上午10：30

4、会议方式：现场会议

5、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室

二、会议主要议程

1、审议2023年第二次临时股东大会议案

2、会议交流

股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。

3、投票表决

由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。

4、会议结束

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会2023年12月7日

议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）及子公司（以下合称“本集团”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）之间的日常经营业务往来构成关联交易，为开展上述关联交易事项，公司拟与中国船舶集团签订持续性关联交易框架协议。

由于公司《2023年持续性关联交易框架协议》将于2023年12月31日履行完毕，本公司已于2023年10月27日与中国船舶集团订立《2024年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2024年框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间的持续性关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署2024年框架协议构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本次临时股东大会审议。

一、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系介绍

中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司827,278,590股股份，占本公司已发行股份的58.52%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署2024年框架协议构成关联交易。

（二）关联方介绍

1.基本情况

企业名称：中国船舶集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：上海法定代表人：温刚注册资本：11,000,000万人民币主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

2.履约能力分析

近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

3.最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）框架协议内容

为规管本集团与中船集团之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间的持续性关联交易，本公司与中国船舶集团于2023年10月27日订立2024年框架协议。2024年框架协议的主要范围如下：

1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等

（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及用于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。

（b）租赁、劳务和技术服务等，其中：

i)租赁：主要是指本集团为中船集团提供生产场地或员工宿舍租赁等；

ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。本集团可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；

iii) 技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。

2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等

（c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。

（d）租赁、劳务和技术服务等，其中：

i)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；

ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、劳动力租借等；

iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。

3.由中船集团向本集团提供的担保服务

（e）担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。

4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务

（f）销售代理（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的协助。

（二）定价依据

该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

对于上述(a)，按市场价。

对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。

对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供的价格；

提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价；以市场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及本集团物资生产需要的规

格，本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；

提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞争的厂商包含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，本集团物资部门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，参考其历史交易价格并经公平磋商后厘定；若个别设备由于技术规格或供货条件的限制（如中船集团拥有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅有来自中船集团的一名供货商，导致可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的合同价格（参考其历史交易价格）或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，确保该价格为公平合理；参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。

对于上述(d)：租赁价格按市场价或成本加成10%管理费，市场价参考所租物业周边的物业租金；年度上限的基准为本集团所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；

劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳务服务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布的平均薪资水平并经公平磋商后厘定；综合服务的定价，价格不会比独立第三方提供之条件逊色；

技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标准所需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公平磋商后厘定。对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即本集团通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代理费，以及与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取的代理费率进行确定）一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。

（三）期限

在获得2023年第二次临时股东大会批准的条件下，2024年框架协议的期限将从2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）为止。

三、关联交易的目的以及对本公司的影响

中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。

在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

四、过往金额及2024年框架协议建议上限金额

（一）过往金额

以下一览表载列截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的每类持续性关联交易的金额，以及与《2023年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2023年12月31日止年度各类持续性关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过《2023年持续性关联交易框架协议》项下的年度上限。

单位：人民币百万元

截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的每类持续性关联交易的金额均控制在《2023年持续性关联交易框架协议》项下的年度上限以内，但受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，部分关联方未与本集团发生交易，导致部分关联交易预算项目执行率较低。

（二）建议年度上限

以下一览表列出截至2024年度的每类持续性关联交易的建议年度上限。

单位：人民币百万元

2024年各项关联交易预算合计143.44亿元，较2023年预计全年发生额77.71亿元增加65.73亿元，增长84.59%，主要是基于2024年产值有所增加，以及关联附属子公司广西文船重工有限公司（以下简称“广西文船重工”）投产等实际情况。具体如下：

1.由本集团向中船集团提供的产品和劳务

（1）提供船舶产品、机电设备和金属物资等

2024年框架协议项下的年度上限同比增加的主要原因为：一是4艘支线集装箱船关联销售合同将于2024年履行完毕；二是关联附属子公司广西文船重工生产所需的部分资材将由广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）采购，以及广西文船重工拟将部分项目分包文船重工实施。

（2）租赁、劳务和技术服务等

2024年框架协议项下的年度上限主要是根据过往交易情况及在手合同测算。

2.由中船集团向本集团提供的产品和服务

（1）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等

2024年框架协议项下的年度上限同比增加的主要原因为：一是基于产值的增长，预计采购额同比增加；二是文船重工结合正在洽谈项目，需增加与中船集团关联采购，并将部分项目分包广西文船重工实施。

（2）租赁、劳务和技术服务等

2024年框架协议项下的年度上限同比增加的主要原因为：一是基于产值的增长，以及产品订单技术服务费发生时点等实际，预计劳务和技术服务费增加；二是文船重工拟承接订单中的部分项目，将通过劳务分包形式交由广西文船重工实施。

3.由中船集团向本集团提供的担保服务

2024年框架协议项下的年度上限为16亿元，主要是结合2024年订单承接计划等情况测算。

4.由中船集团向本集团提供的销售代理服务

2024年框架协议项下的年度上限为0.32亿元，主要是根据在手订单生产节点及2024年订单承接计划测算。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案已于2023年10月27日经本公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2023年12月7日

议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署

《2024年金融服务框架协议》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，本集团需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）发生关联金融业务。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关监管要求，本集团与中船财务发生的金融服务业务应单独签订协议。

由于公司《2023年金融服务框架协议》及其补充协议将于2023年12月31日履行完毕，本公司已于2023年10月27日与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间发生的金融服务业务。

根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公司与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交本次临时股东大会审议。

一、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系介绍

中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，为本公司关联方。本集团与中船财务发生的金融服务业务以及本公司与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层法定代表人：徐舍注册资本：871,900万元人民币主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币）；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。

2、履约能力分析

近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）框架协议内容

为规管本集团与中船财务之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于2023年10月27日签署《2024年金融服务框架协议》。根据《2024年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：

(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等；

(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理；

(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务；

(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。

（二）定价依据

该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易应对股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。

对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。

对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。

对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。

（三）期限

在获得2023年第二次临时股东大会批准的条件下，《2024年金融服务框架协议》的期限将从2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）为止。

三、关联交易的目的以及对本公司的影响

中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。

在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

四、过往金额及2024年金融服务框架建议上限金额

（一）过往金额

以下表格载列截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的金融服务关联交易的金额，以及与《2023年金融服务框架协议之补充协议》项下各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2023年12月31日止年度金融服务持续关联交易的交易金额，以确保该等金额不会超过《2023年金融服务框架协议之补充协议》项下2023年的年度上限。

单位：人民币百万元

2023年度，本集团存款单日最高余额执行率低的主要原因是本集团承接产品类型有所变化，某一时间段内的集中收款较计划有所减少，导致某一时间点的存款峰值较低；贷款单日最高余额执行率低的主要原因是本集团持续优化资金管理模式，合理用款确保资金链，实际资金缺口时间较预期有所延后。

（二）建议年度上限

以下表格载列截至2024年度的金融服务关连交易的建议年度上限。

单位：人民币百万元

建议年度上限主要是基于本集团2024年产值增长，总体资金量将有所增加。根据2024年资金收支总体计划，经对2024年各阶段现金流入、流出进行测算，年内阶段的资金存量、资金需求及相关业务较2023年将有所增加。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。本议案已于2023年10月27日经本公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2023年12月7日