中船防务：会计师事务所选聘制度
会计师事务所选聘制度（本制度经2024年4月8日第十一届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司章程，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所的执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制
制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序 第五条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司相关部门按照公司职责分工负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘和审计工作质量评估工作，并协助审计委员会对会计师事务所审计等其他工作进行日常管理。 第六条 审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第七条 选聘会计师事务所的方式：
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：指邀请3家以上（含3家）会计师事务所就服务内容、服务条件等进行商谈并竞争性报价，据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：指以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。 （三）邀请招标：指邀请3家以上（含3家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘； （四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件；
（二）审计委员会对选聘文件审议通过后，由相关部门发起选聘申请； （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司相关部门进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，形成书面报告后提交审计委员会； （四）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。 （五）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并及时履行信息披露义务； （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》或类似业务合同（下称“《审计业务约定书》”）。第九条 选聘会计师事务所的评价标准：
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 （二）公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 （三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 （四）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。第十条 选聘会计师事务所的审计费用 （一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 （二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 （三） 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。 第十一条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘
请的会计师事务所现场陈述。 第十二条 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。 公司可以续聘会计师事务所，不再开展选聘程序。审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，公司相关部门应协助审计委员会对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，可以提出续聘会计师事务所的建议，提交董事会审议通过后，并提交股东大会批准后进行续聘。 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第十四条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策
资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所的特别规定第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为；
(七)公司认为有必要改聘会计师事务所。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，原则上提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十七条 在年报审计过程中出现本制度第十五条情形，审计委员会应马上启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。 第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。 第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十二条 除出现本制度第十五条情形进行改聘外，公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚 第二十三条 审计委员会监督会计师事务所审计工作开展情况，并履行以下监督职责：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第二十六条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第六章 信息安全 第二十七条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。 第二十八条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。 第二十九条 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经修改后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。