中船防务：董事会议事规则(2024年4月修订)

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则及本公司《公司章程》有关规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名，并可设副董事长一名。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会专门委员会第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员的任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由五至七名董事组成，主任委员由本公司董事长担任。战略委员会每年至少召开一次会议，会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立董事至少两名，主任委员应当是会计专业人士。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会召开会议须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 董事会会议召开及议事程序

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。如需召开临时董事会会议，则至少应提前八小时以电话、邮件或传真方式向全体董事发出通知。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十六条 董事会会议议案的提出有以下方式：：

(一) 公司根据适用法律、法规、上市地监管规定、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；

（二）董事提议的事项；

(三) 董事会专门委员会的提案；

(四) 监事会提议的事项；

(五) 公司经理提议的事项；

（六）持股百分之十以上股东提议的事项；

（七）独立董事专门会议提议的事项。

第十七条 董事会办公室负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办公室对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权，若副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条 会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

如董事本人或其联系人（指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵义）对任何合同或安排有重大利益，则该董事，除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者，不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票，也不得代理其他董事行使表决权，亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会临时会议,会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书,便可形成董事会决议。未送交表决的董事将被视为缺席。

惟本公司控股股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项则应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。第二十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席并放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手方式或通讯投票方进行表决。当反对票和赞成相等时，董事长有权多投一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做或者同时两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 董事会作出决议，除法律、法规、证券监管机构相关规则及《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议的决议应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人；

(二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数；

(三)说明会议有关程序的合法性；

(四)说明表决议案的内容，及表决结果；

(五)如有应提交股东会的议案，应单项说明；

(六)独立董事的特别意见；

(七)其它应在决议中说明和记载的事项。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。

提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作记录之用。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，应当妥善保存。

第三十五条 与会董事（代表其本人和委托其代为出席会议的董事）、董事会秘书与记录员应对会议记录签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。如有需要，按董事合理要求，公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见，费用由公司承担。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五章 责 任

第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；弃权的董事将有连带责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。出席和列席会议的人士，在会议有关决议公告之前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第三十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。经合理通知，任何董事可在合理的时段查阅。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 附 则

第四十条 本办法所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。

第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第四十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十三条 本规则自股东会通过之日起实施。第四十四条 本规则解释权属于董事会，若根据实际情况需要修改时，由董事会提出修改草案，提交股东会批准后生效。