中船防务：薪酬与考核委员会实施细则(2024年4月修订)

薪酬与考核委员会实施细则（本细则经2004年2月6日第四届董事会第十二次会议审议通过）

（2012年3月29日第七届董事会第六次会议第一次修订）（2024年4月25日第十一届董事会第四次会议第二次修订）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）高级管理人员（定义见第三条）的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《薪酬与考核委员会实施细则》，（以下简称“本实施细则”）。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称高级管理人员或高管人员是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事、监事、董事会聘任的经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的高管人员不在本实施细则的考核范畴内。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立非执行董事的委员内由薪酬与考核委员会选举，并报请董事会批准后产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限与履职方式

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵从公平、公正、合理的原则制定整体薪酬架构、计划、方案及/或政策和订立制定该等架构、计划、方案及/或政策时所要遵守的程序（该等程序必须是正规而且具透明度的）。薪酬架构、计划、方案及/或政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的雇用条件；

（六）就其他并非董事长或经理的执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或经理；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（十）定期审查本公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（十一）负责对本公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（十三）适用法律、法规、上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；由董事会聘任的其他高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，可以包括：

（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对高管人员考评程序：

（一）本公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本公司董事会。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会会议须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。

薪酬与考核委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十五条 薪酬与考核委员会可以采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、传真、电子邮件等方式）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。如情况紧急，需尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可豁免前述通知

期限要求。会议通知应附内容完整的议案。第十七条 委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员有一票的表决权。第十八条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立非执行董事委员主持会议。第十九条 会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司高管人员、工作组成员列席会议。第二十一条 本公司向薪酬与考核委员会提供充足的资源以履行其职责。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的专业意见，有关费用由本公司支付。第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、上市规则、本公司章程及本实施细则的规定。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，应至少保存十年。

第五章 附则

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程以及本公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第二十九条 本实施细则与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规执行。

第三十条 本实施细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订。