上海石化：董事会战略与ESG委员会议事规则

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则

2017年4月27日第八届董事会第二十七会议审议通过2023年5月26日第十届董事会第二十九次会议第一次修订

第一章 总 则第一条 为明确中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）董事会战略与ESG委员会（“战略与ESG委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及其他有关规定，并结合公司实际，特制定本工作规则。第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责。

第二章 战略与ESG委员会构成第三条 战略与ESG委员会至少由5名董事组成，设主任一名，可设副主任一名。主任、副主任由董事会指定的委员担任。战略与ESG委员会办事机构设在公司董事会秘书室，负责承办战略与ESG委员会的有关具体事务。具体事务可由相关部门组成工作组推进执行 。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。第五条 战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四条规定补充委员人数。

第三章 战略与ESG委员会的职责

第六条 战略与ESG委员会履行以下职责：

(一) 对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；

(二) 对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；

(三) 应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；

（四）对公司ESG（环境、社会和治理）相关的策略、规划及重大决策等向董事会提供建议；

（五）关注公司ESG方面的承诺和表现，以及与公司业务相关的ESG事项的重要信息，研究公司ESG相关事宜，向董事会提出建议；

（六）审议公司年度ESG报告并向董事会提出建议；

(七) 董事会授权的其他事项；

(八) 境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；

(九) 对以上事项的实施情况进行监督和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。

战略与ESG委员会工作经费列入公司预算。战略与ESG委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用由公司承担。

公司高级管理人员及有关部门应当对战略与ESG委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合战略与ESG委员会的工作。

第七条 战略与ESG委员会主任履行下列职责：

(一) 召集、主持战略与ESG委员会会议；

(二) 主持战略与ESG委员会的日常工作；

(三) 审定、签署战略与ESG委员会的报告和其他重要文件；

(四) 组织检查公司发展战略和ESG相关规划的执行情况；

(五) 代表战略与ESG委员会向董事会报告工作；

(六) 战略与ESG委员会主任应当履行的其他职责。战略与ESG委员会主任不能或不履行职责时，由副主任代行其职责，副主任不能或不履行职责时，由主任或由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第四章 战略与ESG委员会的工作方式和决策程序第八条 战略与ESG委员会会议由主任、副主任或两名以上委员提议，根据需要及时召开。第九条 战略与ESG委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应提前十日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。第十条 战略与ESG委员会会议应由全体委员的过半数以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，战略与ESG委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的战略与ESG委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，战略与ESG委员会主任有权多投一票。

第十一条 战略与ESG委员会会议表决方式包括举手表决、投票表及通讯表决。第十二条 战略与ESG委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。第十三条 战略与ESG委员会会议应形成会议记录，由参会的战略与ESG委员会委员签署。

第十四条 战略与ESG委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料。

第五章 附 则

第十五条 本规则由战略与ESG委员会负责解释。

第十六条 本规则如与国家法律、法规、上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上市地监管规则或《公司章程》的规定执行，战略与ESG委员会负责起草修订案，并及时报董事会审议通过。

第十七条 本规则的制定和修改经董事会批准后生效。