上海三毛：关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2022-050

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于确认其他非流动金融资产公允价值

变动损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年12月29日，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

2015年11月，公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业的议案》，同意公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）出资人民币5000万元合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”或“基金”），用于专项投资沪江网项目（即沪江教育科技（上海）股份有限公司，现已更名为上海行藏科技（集团）股份公司，以下简称“沪江教育”）。本公司为创新壹号基金的有限合伙人，持股比例约为45.05%。

2019年10月，公司收到创新壹号基金《基金投资项目重大事项报告》，知悉基金提出的股份回购等相关仲裁申请获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。创新壹号基金自2019年11月起启动强制执行。

根据基金提供的相关年度报告、审计报告和相关诉讼进展情况，并结合其他可获取的书面证明材料，本公司分别于2019年度确认公

允价值变动损失 519.01 万元，2020年度确认公允价值变动损失为2689.19 万元，累计确认损失3208.20万元。截至2021年12月31日，公司所持创新壹号基金账面净值为1791.80万元。（关于本事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12月30日、2022年1月7日和2022年11月30日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

二、本次确认公允价值变动损失的原因

2022年11月，公司接创新壹号基金书面函告：通过重点投资项目监控,发现基金强制执行被申请人上海互捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)己被上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业 (有限合伙)以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向上海市浦东新区人民法院申请进行破产清算(案号:(2022)沪0115破100号)。上海市浦东新区人民法院己裁定受理该破产清算,并于2022年11月10日指定上海中元信清算事务有限公司担任上海互捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)管理人。经与基金管理人、公司年审会计师事务所及主审会计师进行充分沟通，并结合截止本报告日的执行情况，分析如下：

1、仲裁裁决重要被执行人被申请破产清算

根据上海市浦东新区人民法院公告（2022）沪0115破100号，上海互捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“互捷合伙企业”）破产清算事项目前处于债权人申报债权阶段，基金管理人告知，基金根据上海市第一中级人民法院《执行裁定书》（（2019）沪01执1607号）已向管理人申报债权，债权申报金额计人民币1.44亿元。

截至报告日，根据中国执行信息公开网公开信息，互捷合伙企业现有执行案件8起，合计执行标的为66151.14万元，其中未履行金额为66128.30万元（表1）。以上金额尚未包括其他未知债务问题。单从公开获取的信息来看，虽基金执行案件立案时间最早，但未曾取得执行进展，且互捷合伙企业进入破产清算后，基金所持债权与其他普通破产债权为同一清偿顺序，并不具备优先受偿权。

表1：上海互捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）被执行信息

信息来源：中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/，数据截止时间为2022年12月22日

2、查封、冻结财产执行仍未取得进展

根据创新壹号基金年内报告的《投资项目重大事项报告（2022年1月）》及《基金投资项目报告（2022年11月）》，基金于2019年4月依法保全的互捷合伙企业沪江教育科技（上海）股份有限公司额度为127,167,789.1股股权，但嘉兴宜高投资合伙企业（有限合伙）等七家主体的案外人提起执行异议之诉，一中院曾作出（2020）沪01民初230号民事裁定，其中认定互捷合伙企业持有沪江教育股份数额仅为8,900,005股。该民事裁定虽已被上海市高级人民法院裁定撤销，但执行异议之诉仍在上海市第一中级人民法院审理阶段，截至报告日，冻结股权的执行工作未取得进展。此外，法院依法查封（冻结）被执行人伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名下的房产、车辆以及部分股权等财产，截至报告日亦未取得执行进展。

受限于上述原因，公司认为所持创新壹号基金股权的公允价值存

在重大变化。

三、本次确认公允价值变动损失金额的说明

创新壹号基金申请强制执行仲裁裁决立案时间距今已三年有余，负有回购义务的各方未实际履行股权回购义务，且存在失信、限高、被执行情况，截至报告日，各项查封冻结财产均未取得任何执行进展，加之上海市浦东新区人民法院已裁定受理对互捷合伙企业的破产清算申请，创新壹号基金所持债权不具备优先受偿权。此外，基于诉讼立场的对立，公司及创新壹号基金亦无法从任何渠道获取专项投资项目沪江教育的真实财务数据，以开展股权价值评估等工作。

鉴于以上原因，公司与年审会计师事务所初步沟通后，基于谨慎性原则，公司评估嘉懿创投收回创新壹号基金投资款存在重大不确定性，预计公司所持创新壹号基金份额公允价值为零，应确认公允价值变动损失为5000万元，扣除已在2019、2020年度确认的公允价值变动损失3208.20万元后，本年度确认的公允价值变动损失为1791.80万元，预计将减少2022年度归属于上市公司股东的净利润1791.80元。

四、对公司的影响

公司本次确认其他非流动金融资产公允价值变动损失为1791.80万元，预计将减少2022年度归属于上市公司股东的净利润1791.80万元。

五、董事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司董事会认为：公司基于谨慎性原则，评估收回创新壹号基金投资款存在重大不确定性，并对相关资产确认公允价值变动损失。本事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，同意公司2022年度对创新壹号基金确认公允价值变动损失1791.80万元。

六、独立董事关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司独立董事认为：鉴于创新壹号基金的相关情况，同意公司对其他非流动金融资产项下创新壹号基金确认公允价值变动损失。本事项符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，遵循了谨慎性原则，有助于向投资者提供更为真实、公允、准确的会计信息。

七、审计委员会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司审计委员会认为：鉴于创新壹号基金股权的公允价值发生重大变化，同意公司对其他非流动金融资产创新壹号基金确认公允价值变动损失约1791.80万元。公司此次确认公允价值变动损失依据较为充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等相关规定，能够公允反映公司的资产状况。

八、监事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见

公司监事会认为：公司本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失是遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等相关规定，程序合法、依据充分，本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇二二年十二月三十日