上海三毛：内幕信息知情人登记管理制度(2023年修订)

上海三毛企业（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合《上海三毛企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对

本制度的实施情况进行监督。第四条 董事会办公室为内幕信息登记管理的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送董事会办公室。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指该信息未被依法披露。

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）可能对公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照监管机构及本制度的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第八条 内幕信息知情人档案包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条 公司下属各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强内幕信息的管理，由其负责人全面负责本部门、本单位的内幕信息知情人登记管理工作。当内幕信息形成时，所涉主体应要求内幕信息知情人签署《内幕信息保密承诺书》（附件1），并组织内幕信息知情人根据监管机构及本制度的相关规定填写《内幕信息知情人档案表》（附件2），及时将内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况报送公司董事会办公室备案。内幕信息知情人应当对《内幕信息知情人档案表》相关信息进行签字确认。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，日常出席或列席公司总经理办公会议的人员，以及董事会办公室、财务部等因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的人员（不涉及本制度第十三条所列情形的），可在任职期间每年填报一次《内幕信息知情人档案表》。

第十一条 发生下列事项时，所涉主体应当及时填写《内幕信息知情人档案表》，并报送公司董事会办公室：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前述条款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，报送人应负责及时组织、填写《内幕信息知情人档案表》，并报送公司董事会办公室备案。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况下，内幕信息流转涉及行政

管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司发生下列事项的，应按相关监管指引的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票的市场价格有重大影响的事项。

第十四条 公司若发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、

论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件3），并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录。

第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见（附件4）。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章 监督管理及法律责任

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应严格按照监管机构及本制度等有关规定执行，配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕信息知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得以任何方式向任何主体提供、泄露或公布该信息，不得以任何方式利用所获取的内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关

追究刑事责任。

第二十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方在讨论涉及可能对公司证券市场价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在市场上流传并使公司证券市场价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或直接向监管部门报告。 第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。

第五章 附 则

第二十五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子

公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致或相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

附件：

1、《内幕信息保密承诺书》

2、《内幕信息知情人档案表》

3、《重大事项进程备忘录》

4、《关于报送内幕信息知情人档案之书面承诺》

附件1

编号：

上海三毛企业（集团）股份有限公司

内幕信息保密承诺书

本单位/个人因 （填写因何原因）获悉上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） （填写具体内幕信息事项），本单位/个人已明确知晓该信息尚未被依法披露，属于内幕信息。本单位/个人作为内幕信息知情人，现作出承诺如下：

1、本单位/个人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（ 中国证券监督管理委员会令第182号）等法律法规、部门规章、规范性文件等相关要求，及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定。

2、本单位/个人对于所获悉的内幕信息予以严格保密，在内幕信息依法公开前，决不以任何方式向任何主体提供、泄露或公布该信息，决不以任何方式利用所获取的内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。

3、本单位/个人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或可能发生泄露，将在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

4、本单位/个人明确知悉，若内幕信息知情人违反上述相关保密义务，公司有权对相关人员进行责任追究，并向相关监管机构报告；相关责任人员将依法承担《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律法规规定的法律责任；涉嫌犯罪的，将被依法移送司法机关追究刑事责任。

5、发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非

法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反《证券法》第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条第一款至第三款内幕交易、泄露内幕信息罪：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人（盖章/签字）：

签署日期： 年 月 日

附件2

上海三毛企业（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案表

证券简称：上海三毛/三毛B股 证券代码：600689/900922内幕信息事项及内容

注1

：

内幕信息所处阶段：

商议筹划

决议

___________

序号

知情人类型注2

自然人姓名/法人、非法人组织名称/行政管理

注3

知情人身份注4

所在单位、部门

职务/岗位

身份证号码/统一社会信用代

码

知情人联

系电话

知悉内幕信息时间

(YYYY-MM-DD)

注5

知悉内幕信息方式

注6

亲属关系名称

知悉内幕信息

地点

知情人签字确认

登记人： 登记时间： 年 月 日

内幕信息知情人保密义务：

1、内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得以任何方式向任何主体提供、泄露或公布该信息，不得以任何方式利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种及其他证券，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种及其他证券。内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

2、内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给本公司造成严重影响或损失的，本公司将依据《内幕信息知情人登记管理制度》及相关规定，追究内幕信息知情人的法律责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

3、相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的内幕信息知情人控制在最小范围内，并应严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或可能发生泄露，应在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

4. 其他《内幕信息知情人登记管理制度》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关内幕信息知情人保密义务的规定。填表说明：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：知情人类型如下择一填列：自然人、法人、非法人组织、行政管理部门。注3：涉及经常性向相关行政管理部门报送信息的，按照本公司《内幕信息知情人登记管理制度》第十二条执行。注4：知情人身份如下择一填列：董事、监事、高级管理人员；公司控股股东（或第一大股东）；公司实际控制人；公司控股股东董监高；公司实际控制人董监高；公司董监高之直系亲属；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属；中介机构；中介机构法人代表及项目经办人；中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人）；交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东及其董监高之直系亲属；其他。注5：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。注6：知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

附件3：

上海三毛企业（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：上海三毛/三毛B股 公司代码：600689/900922所涉重大事项简述

注1：

重大事项所处阶段

发生时间 发生地点 筹划决策方式

参与机构和

人员

商议和决议内容

签名

公司盖章：

注1：重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

附件4：

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于报送内幕信息知情人档案之书面承诺

根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）现就年月日披露的报送内幕信息知情人档案等相关文件，承诺如下：

本公司董事会已经对本次报送的内幕信息知情人信息予以核查，并保证所报送的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司已向本事项所涉全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

特此承诺。

上海三毛企业（集团）股份有限公司（盖章）

董事长：

董事会秘书：

日期： 年 月 日