上海三毛：华泰联合证券有限责任公司关于上海三毛企业(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于上海三毛企业（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

财务顾问

2023年10月

财务顾问声明与承诺

（一）财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具财务顾问核查意见。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收

购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（二）财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问核查意见时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次收购目的的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 6

四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 9

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查 ...... 9

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 10

八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 10

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 11

十、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查 ...... 11

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.. 12

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 15

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 15

十五、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查 ...... 16

十六、财务顾问意见 ...... 16

释义本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》共分为12部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15号准则》等法律、法规及规范性文件对《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、对本次收购目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，本次收购的目的系：

为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。

重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的上海三毛25.95%股份。本次无偿划转事宜完成后，轻纺控股仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于信息披露义务人是否具备主体资格的核查

重庆渝富控股集团有限公司的基本情况如下：

住所

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

公司类型

营业期限

股东情况

通讯地址

联系电话

信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务

人系依法设立并合法存续的主体，信息披露义务人具备收购上海三毛的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

1、重庆渝富控股集团有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

经核查，本次权益变动系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，信息披露义务人具备收购的经济实力。

（三）关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本次收购前，信息披露义务人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

在本次收购中，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。

截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好信息披露义务人的持续督导工作。

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查

截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人渝富控股的股权结构图如下：

截至本财务顾问核查意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

经本财务顾问核查，信息披露义务人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式与事实相符。

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，信息披露义务人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在信息披露义务人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

综上，本财务顾问认为：本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

2023年10月8日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379号），重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次权益变动系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转。信息披露义务人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查

本财务顾问对信息披露义务人后续计划安排核查如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，

拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人渝富控股出具了《关于保证上海三毛企业（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海三毛保持独立，确保上海三毛具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预上海三毛的规范运作和经营决策，也不损害上海三毛和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上海三毛及其控制的下属企业的资金。

2、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人渝富控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在

上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次收购前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人渝富控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与上海三毛及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及收购价款之外其他补偿安排。

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公

司利益的其他情形。

十五、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查

（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上海三毛股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上海三毛股票的情况。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次收购的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

财务顾问主办人：

投行业务负责人：

内核负责人：

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司

2023年10月11日