上海三毛：2023年度独立董事述职报告(刘战尧独立董事)2
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（刘战尧）
作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2023年度的工作中，勤勉忠实地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，运用自身专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如下：
刘战尧：法学硕士研究生，律师。曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠诚律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人；2019年5月起先后任公司第十届、第十一届董事会独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席了全部会议，并依法依规、独立审慎地行使职权。在董事会会议召开前，认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资料，为审议决策做好充分准备，按需对议案发表明确的事前认可意见；按时出席公司董事会会议，结合自身专业优势和实务经验，秉持客观、独立、公正的立场发表意见建议，并行使表决权，为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对董事会会议审议的全部议案均投赞成票，未涉及反对、弃权意见的情形。
年内，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营管理发表的意见建议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员（召集人），并任薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会委员。2023年度，公司共召开董事会审计委员会6次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。本人出亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，
充分发表意见建议，积极有效地履行了独立董事职责，助力提升董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。
作为提名委员会主任委员，本人高度关注董事、高级管理人员的选择标准与程序，对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格和工作经历进行审核，并对相关人员的任职审议程序进行监督，确保符合合法合规性要求。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起了积极作用。作为薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。作为战略委员会委员，听取了管理层的年度重点工作情况，并提出了合理意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况召集召开独立董事专门会议。根据实际工作情况，2023年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（四）对公司现场工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用出席现场会议等机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式，与公司其他董事、管理层和相关工作人员保持密切联系，及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用自身
的专业知识和实践经验，有针对性的提出专业意见与建议，充分发挥独立董事的作用。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制过程中，与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司增强内部监督作用。
（六）保护投资者权益方面的工作
1. 每次董事会召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2. 主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3. 持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、完整、准确履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4. 本人通过参加公司业绩说明会积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性的问题，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。
经核查，2023年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。
本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的选任及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事补选和高级管理人员的改聘工作，经审查，相关人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。相关提名、表决、选举或聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，相关方案的制定和表决程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制制度建设，强化内控执行的检查与监督，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，完成年度内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通过对公司内控完善及执行情况的核查，本人认为：公司内部控制体系总体有效，并建议公司管理层持续完善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，鉴于母公司报告期末未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。本人认为，上述预案是基于公司实际经营情况所做出的，符合相关利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
2023年，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临
时公告38批次。本人持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、准确、完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，利用自身专业知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观、公正地发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘战尧二〇二四年三月二十八日