上海三毛：第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2024年10月30日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯方式）的通知，并于2024年11月4日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《关于董事会战略委员会更名并修订相关制度的议案》

董事会同意将下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理工作职责，并同步修订战略委员会实施细则，形成《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》）。

本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的议案》

1. 关于本公司拟吸收合并全资子公司事项

董事会同意公司吸收合并上海嘉懿创业投资有限公司，并授权经

理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2. 关于全资子公司之间的吸收合并事项

董事会同意公司下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，本议案涉及事项无需提请公司股东大会审议。关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、《关于公司控股子公司申请破产清算的议案》

鉴于上海伊条纺织有限公司已长期无生产经营活动，其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，同意该公司向法院申请破产清算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年十一月五日