阳煤化工：2022年年度股东大会文件

阳煤化工股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

2023年6月

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目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 4

议案一：《阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》 ...... 15议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 21

议案四：《阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告》 ...... 22

议案五：《阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案》 ...... 27议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》 ...... 28

议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案》.... 33议案八：《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》 ...... 36

《阳煤化工股份有限公司2022年度独立董事履职报告》 ...... 39

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阳煤化工股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。

在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，

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股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记，并全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。

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阳煤化工股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年6月28日9:30会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室

会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持：董事长马军祥

议程内容

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。

三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

议案一：阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告

议案二：阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告

议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案

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议案四：阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告议案五：阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案议案六：阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案

议案七：阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案议案八：阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案

四、听取会议汇报事项：阳煤化工股份有限公司2022年度独立董事履职报告。

五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。

六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。

七、休会，现场统计表决结果。

八、复会，宣布会议表决结果。

九、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布会议结束。

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议案一：《阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告》

阳煤化工股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规以及《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东的权益，推动公司持续、稳定健康发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年董事会主要工作情况

（一）董事会成员变更情况

公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

2022年4月29日，董事会收到公司董事王怀先生的书面辞呈，因工作调整原因，不再担任公司任何职务。

（二）2022年董事会运作情况

2022年，公司共召开了14次董事会会议，在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、对外担保、聘任审计机构、签订金融服务协议等36项议案进行了审议，并将部分事项提交股东大会审议。具体审议事项如下：

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序号

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序号

目前，董事会已经建立了一套完整严密、运行有序、合法合规的决策流程体系，通过对相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后有效执行，保证了董事会作为决策机构的职能。

（三）董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会。

2022年，各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各专门委员会工作制度，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

本年度，审计与关联交易控制委员会共召开9次会议，主要审议了公司年度审计工作进展情况、公司定期报告编制情况、关联交易、签订金融服务协议、聘用审计机构等11项议案。

本年度，提名委员会召开1次会议，对公司高级管理人员候选人资格进行了核查。

本年度，战略和发展委员会共召开4次会议，对公司的

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年度报告、半年度报告、季度报告进行了审议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业化水平，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。

2022年，公司共召开14次董事会，2次股东大会。独立董事出席会议情况如下：

（五）股东大会召开和决议执行情况

2022年，公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。

具体审议事项如下：

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本年度，董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行公司的各项决策事项，严格落实并监督公司关联交易和担保事项的执行，确保相关交易发生额度在年度预计范围以内，并且在交易情况发生变动后及时进行调整，杜绝了公司关联交易和对外担保审批滞后情况的发生，保证了公司各类决策事项的合规运作。

（六）信息披露管理制度的执行情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，按时完成了4份定期报告和43份临时公告的披露工作，披露信息真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司的经营实际，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障了投资者对公司经营情况的知情权。

（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

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为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司依据《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。

报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

（八）投资者关系管理情况

2022年，公司高度重视投资者关系管理工作。受新冠疫情的影响，公司灵活变更投资者交流模式，积极采取线上交流或电话沟通的方式，保障公司与投资者之间沟通顺畅。

根据上海证券交易所和山西证监局的要求，及时组织召开公司定期报告业绩说明会，回复投资者关心的问题共180余问；通过专人接听投资者咨询电话、回复上海证券交易所“e互动”平台问题等多种渠道，保障投资者交流平台的正常运行；积极邀请投资者与媒体记者参加公司股东大会，为投资者了解公司的日常经营情况提供良好的交流渠道，切实保障投资者的知情权，增强了投资者对公司的认同感。

二、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将持续以精益思想指导下的“算账文化”推进企业高质量发展，按照股东大会的授权，在进一

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步优化存量的基础上，以基础化工为主线，适时扩大资产规模。同时深耕产业转型，围绕“延链、补链、强链”的思路，寻求新的利润增长点，从而全面提升公司整体价值。

（一）不断完善和优化内部管理制度，提升公司治理能力

2023年，董事会将进一步落实董事会职权，提高董事会履职的独立性和有效性，确保重大战略方向正确，经营决策合理有效。同时，董事会将严格按照监管部门发布的法律、法规，不断完善公司治理制度，优化管理模式，并进一步加强对分、子公司全方位、穿透式的合规监管，系统贯彻相关监管政策的培训与学习，确保上市公司各级治理主体科学规范履职行权。

（二）以基础化工产业链为主线，系统性整合实现价值最大化

2023年，公司董事会将积极贯彻落实《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，全力落实山西省属企业专业化重组的安排，按照相关的监管规则，积极筹划资本运作总体规划，优化公司资产结构与债务结构，提升公司盈利能力，实现公司整体价值最大化。

（三）围绕主产业链条补强、延伸，打造新的利润增长点

2023年，公司董事会将在“碳中和、碳达峰”政策背景下，全面落实国家和山西省能耗双控工作部署，坚持高端化、精细化、低碳化、绿色化发展理念，有序、高效的统筹规划

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存量资产，强化建设项目管理，为公司高质量发展提供有力支撑。同时，在做好做实存量资产的基础上，以系统性的全局思维，打造和推动“一头多线”的产业链结构化升级，进一步延链、补链、强链，发展高端化工、精细化工，实现新旧动能转换，为公司打造新的利润增长点。

（四）进一步强化激励机制，提升公司核心竞争力2023年，董事会聚焦价值创造，锚定精益管理，持续深化精益思想指导下的“算账”文化，通过着力构建价值创造一体化融合考核管理体系，建立完善专业技术人才发展通道，实施过程考核和任期考核相结合的方式，进一步强化激励机制，聚焦“人努力”，剔除“天帮忙”和“政策性”因素，推动由生产者、经营者进而向“竞争者”的转变，持续提升公司核心竞争力。

（五）积极开拓投资者关系管理模式，全力维护投资者权益

2023年，董事会将积极拓展全新的沟通渠道，多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱等渠道，采用股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，并建立完善公司与投资者的重大事件沟通机制，加强与投资者交流沟通，全力保障中小投资者的切身权益。通过建立良好的投资者关系管理模式，提升公司信息透明度，传递公司价值，树立良好形象，为公司拓宽融资渠道、降低融资成本创造良好的外部环境。

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2023年度，公司董事会将严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，继续从公司和全体股东的整体利益出发，在股东大会的授权下，坚定信心、真抓实干、力争上游，不断提升决策水平，以匠心致初心，用责任担当使命，坚定不移推动公司高质量发展。

以上议案,提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案二：《阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》

阳煤化工股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，共审议通过了13项议案。会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

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关于审议《阳煤化工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案

二、监事会对报告期内公司有关事项的审核意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等相关事项进行了认真监督检查，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法出席了2次股东大会，列席了14次董事会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。

监事会认为：公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定规范运作，决议内容及决策程序合法有效，相关信息披露真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反相关法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度及财务状况进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、审计报告及

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相关文件进行了审阅。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见真实、客观、公允。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如下：

1.2022年4月14日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》；

2.2022年12月9日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》。

监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定；交易价格定价公允、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）公司内幕信息知情人管理情况

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报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查。2022年度，公司董事、监事及高级管理人员分别签署了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研并签署《内幕信息知情人保密协议》，并建立了公司内幕信息知情人档案。

监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效防范了内幕信息泄漏及利用内幕消息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情况进行了监督和审查。

监事会认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能够有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营风险的防范和控制能力。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履职，充分发挥有效监督职责，进一步促进公司

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的规范运作，主要工作计划如下：

（一）加强监事会建设，发挥监督职能

2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，按照相关法律法规及议事规则的要求，定期召开监事会会议，依法列席公司董事会、出席公司股东大会。对董事和高级管理人员依法依规履职情况进行监督检查，及时掌握公司重大决策事项、重要经营管理活动情况，确保各项决策程序合法合规。

（二）加强内部监督力度，防范经营风险

监事会将加强内控体系建设与机制运行情况的监督检查，尤其对涉及公司对外投资、对外担保、关联交易、重大经营活动等事项进行重点监控，避免资金、资产损失，持续关注风险管控及合规管理体系运作情况，增强风险管控能力，切实维护股东利益。

（三）加强自身学习，继续提高履职水平

监事会全体成员将时刻更新和学习各级监管部门的新政策、新要求，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断提升监督检查的质量，拓宽专业知识、提升自身的业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，加强职业道德建设，以高度负责的精神，认真履行职责，更好地发挥监事会职能。

在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，促进公司规范运作及持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。

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以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

监 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2022年年度报告>及其摘要的议案》

阳煤化工股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东、股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要已经编写完成，现提请各位股东、股东代表予以审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

《阳煤化工股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，请查阅公司于2023年4月15日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。

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议案四：《阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告》

阳煤化工股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务决算报告如下：

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标2022年受市场环境影响，化工市场需求走弱，公司聚氯乙烯等产品价格与去年相比有较大幅度下降。此外，本年公司原材料煤炭、甲醇、黄磷等采购价格出现较大幅度上涨，在一定程度上压缩了公司尿素、聚氯乙烯、三氯化磷等产品的盈利空间，使公司2022年度全年经营业绩同比大幅下降。2022年公司主要会计数据和财务指标完成情况如下：

2022年度公司主要会计数据

单位：万元

2022年度公司主要财务指标表

第 23 页加权平均净资产收益率（%）

二、利润实现及分配

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司合并口径2022年归属于上市公司股东的净利润为6,995.71万元，年初未分配利润-82,481.69万元，本年末未分配利润-78,244.38万元。

母公司本年实现的净利润为-645.62万元，年初未分配利润-407,593.54万元，本年末未分配利润-408,239.16万元。公司2022年度无可供分配的利润，拟不进行利润分配。

（一）公司利润及现金流量增减变动情况

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

1.销售费用变动的主要原因是：受市场需求影响，积极扩宽销售渠道，因此造成本年度销售费用较上年度增加。

2.财务费用变动的主要原因是：本期融资成本降低导致。

3.经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主

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要是：

①本期公司化工设备业务订单增加以及往年应收账款回款较多；

②本期支付的所得税等税费较少以及本期留抵税额返还较多。

4.投资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：本期投资活动主要为购建固定资产支出，同期投资活动现金流入主要为收回股权转让款。

5.筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：本期偿还融资租赁款及融资性保证金增加导致。

6.信用减值损失变动的主要原因是：本期正常计提坏账，同期由于收回股权转让款及长账龄款项导致转回以前年度所计提的坏账。

7.资产减值损失变动的主要原因是：与同期相比，本期未计提固定资产减值准备。

8.资产处置收益变动的主要原因是：子公司正元氢能本期以固定资产投资联营企业，投资资产净额超过评估公允价确认处置收益导致。

（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况

资产负债情况分析表

单位：万元

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长期股权投资

1.应收票据变动的主要原因是：本期公司收到的票据信用程度较高，此外，已背书及已贴现未到期中信用等级较低不能终止确认的票据相比同期减少导致。

2.应收款项融资变动的主要原因是：子公司本期使用票据购买原材料较多导致。

3.其他应收款变动的主要原因是：本期子公司收回往来款导致。

4.长期应收款变动的主要原因是：本期融资租赁到期保证金抵减租金导致。

5.长期股权投资变动的主要原因是：子公司正元氢能本期对联营企业出资导致。

6.在建工程变动的主要原因是：子公司本期转固增加导致。

7.其他非流动资产变动的主要原因是：子公司本期购地增加土地保证金导致。

8.应交税费变动的主要原因是：同期子公司效益较好，年末计提所得税较高导致。

9.一年内到期的非流动负债变动的主要原因是：子公司本期一年内到期长期借款减少导致。

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10.长期应付款变动的主要原因是：本期融资租赁到期还款较多导致。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案五：《阳煤化工股份有限公司2022年度利润分配的议案》

阳煤化工股份有限公司关于2022年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-645.62万元，加上年初未分配利润-407,593.54万元，故2022年年末可供分配的利润-408,239.16万元。

鉴于母公司2022年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2022年度拟不进行利润分配。

以上议案提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》

阳煤化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现将公司2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易情况报告如下：

一、公司2022年度日常关联交易实际发生情况

公司于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》，于2022年12月9日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》，公司现将2022年度日常关联交易的实际执行情况报告如下：

2022年度日常关联交易执行情况表

1.销售商品、提供劳务

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关联方

2.采购商品、接受劳务

二、2023年度预计日常关联交易的情况

为满足日常生产经营的需要，公司将与华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司、潞安化工集团有限公司及其所属公司等关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章

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程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定的基础上，预计2023年度日常关联交易情况如下：

2023年度预计日常关联交易情况表

1.销售商品、提供劳务

2.采购商品、接受劳务

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关联方

3.存款本金额度

4.贷款本金额度

三、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方关系

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关联方名称

（二）履约能力分析

前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。

四、定价政策与定价依据

双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依照公允的市场价格进行交易，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

公司关联交易围绕公司的生产经营需要，始终遵循公平、公正、定价公允的原则，公司的关联交易符合公司的整体利益，维护了全体股东的利益。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案》

阳煤化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，现汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息

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技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定，并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：高婧谐女士，2019年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

信永中和在2022年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。

公司拟续聘信永中和为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用预计为180万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以参与工作员工的经验和级别对应的收费标准及投入时间确定。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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议案八：《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》

阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案

各位股东、股东代表：

公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知（财会〔2021〕35号）（以下简称“企业会计准则解释第15号”）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“企业会计准则解释第16号”）的要求变更会计政策，具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及变更日期

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”。文件要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关

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的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。文件要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整，自规定之日起执行。

（二）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。

本次会计政策变更后，公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更属于法定会计政策变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

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果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案,提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月二十八日

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《阳煤化工股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

阳煤化工股份有限公司2022年度独立董事履职报告

各位股东、股东代表：

我们作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李端生,男，1957年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任山西财经大学会计学院院长、山西财经大学会计学教授、博士生导师。兼任山西省会计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山西省审计学会常务理事等。现任山西省国新能源发展集团有限公司、山西壶化集团股份有限公司、太重集团向明智能装备股份有限公司、山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

李德宝，男，1972年生，博士研究生学历，研究员，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国科学院山西煤炭化学研究所副研究员，现任中国科学院山西煤炭化学研究所研究员、山西文龙中美环能科技股份有限公司董事，本公司独立董事。

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裴正，男，1967年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任山西正名律师事务所主任，本公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司共召开14次董事会，2次股东大会。独立董事出席会议情况如下：

我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

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公司在2022年度召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）定期报告

报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告，分别是2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告与2022年第三季度报告。

我们在定期报告披露前详细审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员无违反保密规定的行为。

我们根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，积极参与了公司年度审计工作各项环节的讨论与决策，严格履行独立董事职责。

（二）关联交易情况

报告期内，公司共审议了3项关联交易议案，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对3项议案均进行了事前审

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阅，并发表独立意见。我们认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效、完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。

（四）内部控制的执行情况

我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2021年年度内部控制自我评价报告》。我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，切实有力地执行了内部控制制度，有效的防范了各类风险。

（五）续聘会计师事务所情况

2022年，公司未更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为公司审计机构。我们认真审核了信永中和的有关资格证照和相关信息，认为续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

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（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况我们对公司2022年董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价与建议

2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到

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以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职能。

2023年，全体独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

阳煤化工股份有限公司独立董事：李端生、李德宝、裴正

二〇二三年六月二十八日