阳煤化工：信永中和会计师事务所关于上海证券交易所对阳煤化工股份有限公司业绩预告事项的监管工作函的回复意见

关于上海证券交易所对阳煤化工股份有限公司

业绩预告事项的监管工作函的回复意见

上海证券交易所上市公司管理一部：

贵部于2024年1月29日下发的上证公函【2024】0085号《关于阳煤化工股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）已收悉，根据工作函的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）2023年度财务报表审计师，对工作函中要求我们发表意见的事项进行了核查。提供真实、完整的相关资料是阳煤化工管理层的责任，我们的责任是对阳煤化工2023年度财务报表审计工作基础上，通过对其提供资料的核查，对工作函中的特定问询事项发表意见。现将我们的回复意见说明如下：

一、业绩预告显示，报告期内受市场环境影响，公司聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷等产品市场供过于求，价格与去年同期相比有较大幅度下降。请公司结合相关产品价格和产销量变化情况，说明相关产品业务亏损的具体情况，是否与同行业趋势相符。

公司回复：

1、聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷两年毛利变动情况

产品名称

续表：

产品名称

说明：由于公司年报工作正在进行中，以上数据为公司财务初步测算数据，最终数据以年报披露数据为准。2023年度，聚氯乙烯产品单价下跌19.59%，产品毛利率下降，毛利较上年减少15,466.64万元。聚氯乙烯产品下降主要是受市场变化影响，一是2023年国内PVC产能持续增加，全年累计新增产能120万吨，截止年底PVC有效产能2762万吨，产量2292.83万吨，创历史新高，同时公司周边新增产能对公司传统主销市场冲击较大；二是受整体经济形势低迷影响，房地产新开工面积较去年同期对比出现大幅下降，对PVC需求支撑大幅走弱；国内下游企业整体处于微利或者亏损的边缘，再投资意愿较低，整体心态消极；三是PVC出口小幅增加，但增量有限，难以缓解国内销售压力。

2023年，烧碱产品单价下跌25.13%，产品毛利较上年减少25,874.65万元，主要是终端需求恢复不及预期，受国际贸易形势及产业链转移脱钩的影响，烧碱出口及主要下游印染化纤纺织等出口低迷，房地产等内需不振，烧碱从2023年初，节节下滑。

2023年，三氯化磷产品单价下跌32.12%，产品毛利较上年减少7,139.01万元，主要是受行业产能扩大、市场需求下降影响，三氯化磷市场供需错配，价格整体呈下跌走势。特别是下半年山东泰和科技10万吨装置投产后，三氯化磷行业市场供应严重过剩，成本倒挂，华东区域行业开工率下降至4成左右。

2、主要产品单位售价及市场价格

（1）聚氯乙烯（PVC）近两年公司售价与市场价趋势如下：

（2）烧碱近两年公司售价与市场价趋势如下：

注：以上单价为32%烧碱折百后单价。

（3）三氯化磷近两年公司售价与市场价趋势如下：

数据来源：同花顺iFind注：三氯化磷市场价格取自泰兴申龙、兴旺化工出厂价平均值。根据上述对比，公司聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷产品价格变动趋势及变动幅度与市场价格一致。公司售价低于市场价，主要是市场价格为含税价，公司售价为不含税价格。

3、同行业上市公司对比

销量：万吨收入金额：万元

上市公司简称

注：本公司2023年数据为全年数据，同行业公司为2023年前三季度数据。根据上述同行业对比，公司聚氯乙烯、烧碱产品价格变动趋势及变动幅度与同行业企业基本一致。

二、业绩预告显示，报告期内子公司平原化工关停固定床气化炉，相关资产计提减值导致公司业绩下降幅度较大。请公司：

（一）补充说明平原化工主要资产处置的基本情况，当前处置进展及相关费用支出，后续计划安排等；

公司回复：

1、平原化工主要资产处置的基本情况

平原化工于2023年12月收到平原县人民政府的通知，要求平原化工于2023年12月31日前关停淘汰当前运行的42台固定床气化炉。根据政策性关停要求，2023年12月6日起平原化工化肥一厂、二厂老旧装置开始陆续停车，至12月20日全部置换完毕，进入停车安置

阶段，目前仅热电厂因承担全县冬季供暖工作维持运行。根据国务院对危化品生产企业退城入园工作要求，生产设施全部关停后，厂区要完成“两断三清”（断水、断电，清设备、清原料、清场地），危险废物处置，腾退土地污染调查、评估和修复。

根据政府退城入园相关工作安排，平原化工需按时完成现有装置的处置，处置范围主要为厂区地面以上所有建（构）筑物、机械设备、管道及组成件、全厂管廊、电气仪表设备与电缆，以及地下管网与设备基础，热电厂因承担全县冬季供暖工作不纳入本次资产处置范围。截至2023年12月31日，平原化工涉及处置的资产主要为固定资产64,442.70万元（其中热电厂17,817.16万元），在建工程29,681.70万元，无形资产24,008.14万元。

2、当前处置进展及相关费用支出

目前公司已成立资产处置工作组，统计需处置的资产明细，进行分类梳理，分别确定处置方式，制定资产处置方案，以及处置过程所涉及的专项预案，按计划推进资产处置工作。由于目前资产处置处于前期方案阶段，拆除工作尚未开始进行，尚未发生相关费用支出。公司已对资产处置工程中预计发生的费用支出进行预估，主要为腾退土地修复费，根据预计需修复的面积及单位面积危废处置费用预计土地修复费总额为3亿至4亿元。

3、后续计划安排

公司计划尽快完成资产处置审批，按政府的要求进行“两断三清”、腾退土地修复工作，2025年以前完成全厂拆除、清理，达到验收标准。

资产处置过程中，主要以市场化方式对外公开处置，对于性能完好，有利用价值的，首先发布出售信息，积极与有需求的厂家对接，作为二手设备回收利用，对拆除后无利用价值的资产按废旧物资进行处置。

（二）结合工艺技术变化、行业政策要求及平原化工经营数据等内外部信息，审慎论证平原化工相关资产出现减值迹象的时点；

公司回复：

1、平原化工退城入园搬迁项目背景及进展

按照《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77号）、《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》（鲁政办发[2018]9号）等文件要求，到2025年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出（以下统称搬迁改造）。其中，中小型企业和存在重大风险隐患的大型企业2018年年底前全部启动搬迁改造，2020年年底前完成；其他大型企业和特大型企业2020年年底前全部启

动搬迁改造，2025年年底前完成。因此，平原化工的退城入园被列入工信部搬迁改造企业清单。

自2018年起，平原化工积极响应各级政府关于行业高质量发展及搬迁入园的政策要求，积极推进搬迁项目各项前期工作。2020年至2022年，项目经历了山东省“两高”项目审批政策调整、煤炭指标过期重新办理、山西省国企专业化重组等变化，对项目推进造成一定影响。目前政府审批手续基本办理完成，潞安化工集团和山西省国运公司进行了多轮论证，已原则同意立项。具体如下：

（1）政府审批手续办理方面

2019年9月取得了德州市发改委《山东省建设项目备案证明》（2019-371400-25-03-063228）。

2019年3月完成了项目选址意见办理；2019年6月取得土地预审的初审意见（平自然资预审〔2019〕6号）。

2020年12月，546亩土地指标经山东省政府批复，取得项目用地批准手续，办理土地手续；2021年3月，办理546亩土地的用地规划许可证；2021年8月办理546亩土地的不动产权证。

2021年5月取得平原县行政审批服务局《建设项目抗震设防要求审核意见书》（PYSPT0320220010）。

2022年6月《职业病卫生危害预评价报告》完成专家评审，并在政府主管部门备案。

2022年8月取得德州市行政审批局《项目水土保持方案报告书》的批复（德审批水〔2022〕41号）。

2022年11月规划设计方案编制完成取得县自然资源局批复。

2022年12月办理部分建筑物的工程规划许可证。

2023年3月，环评报告取得德州市行政审批服务局的批复意见（德审批环〔2023〕8号）。

2023年4月，能评报告取得山东省发展和改革委员会的批复意见（鲁发改项审〔2023〕145号）。

（2）国有企业项目投资批复情况：

2021年1月，华阳集团《关于阳煤平原化工有限公司产业升级搬迁改造项目立项的批复》

（华阳发展便函[2021]10号）批复同意项目立项。2021年4月山西省国企专业化重组实施后，潞安集团要求对项目方案重新进行论证。2021年至2022年3月是氮肥行业政策动态调整期，受“两高”项目审批政策影响，搬迁项目推进受阻。2022年3月31日，山东省新政策出台（鲁发改工业[2022]255号），项目可以继续推进，根据政府下达的85万吨年用煤量指标，确定年产60万吨合成氨、80万吨尿素的项目规模，空分由汽驱改为电驱。2022年5月，完成可研报告修订，完成化工事业部和潞安化工集团组织的可研评审。9月份完成山西省国运公司组织的同步可行性论证。2022年10-11月，通过对标同行业同规模新建项目，对可研设计、技术方案、配置和投资估算进行再梳理、再优化。12月8日，潞安集团组织召开优化版可研报告专家评审会，同步申请山西省国运公司可研论证。

2023年4月14日，山西省国运公司完成对项目的研究决策，并向潞安化工集团下发批复意见（晋国资运营函〔2023〕120号）。5月21日，项目经潞安化工集团公司董事会第一届第六十二次会议审议通过（〔2023〕8-3号），原则同意项目立项。8月9日下发《关于平原化工公司产业升级搬迁改造项目立项的批复》（潞化战略函〔2023〕127号），要求项目开工前落实7项风险防控措施。

2023年11月，潞安化工集团委托中国氮肥工业协会对“阳煤平原化工有限公司产业升级搬迁改造项目”进行专家论证。

2、以前年度减值测试说明

自退城入园相关政策出台以来，公司、潞安化工集团以及平原县政府均在积极推进搬迁项目的立项和项目实施。2023年2月23日，潞安化工集团有限公司收到平原县人民政府《关于阳煤平原化工有限公司老厂土地处置意见》的函，函件表示为支持项目建设，实现企业搬迁改造的平稳过渡，按照“先立后破”原则，项目建设期间老厂正常生产运行，待新装置运行后，老装置陆续关停，土地腾退。关于老厂土地处置事宜，经县委县政府研究，届时在符合政策法规和城市规划的前提下，优先支持将土地性质变更为商住用地，土地出让收益的返还比例不低于60%，用于支持项目建设及人员安置。

在此情况下，公司根据项目进展情况合理预计搬迁项目将于2023年正式启动，新厂建设期间旧厂正常生产运行，待新装置运行后老装置陆续关停，实现新旧厂区的过渡衔接。因此2023年以前，平原化工并未出现关停风险。

新厂建成后，关于旧厂资产的处置情况，一方面，根据项目可研方案，旧厂中除固定床气化炉需淘汰升级外，其他热电厂等资产可利旧；另一方面，按照平原县人民政府《关于阳煤平原化工有限公司老厂土地处置意见》，平原化工现有土地1181亩，新项目保留锅炉岛

及附属装置，新项目建成后可腾退土地900亩，按照中国土地市场网查询的2022年平原县成交的三宗商业用地的平均成交价格124万元/亩、土地收益返还比例60%测算，平原化工可取得土地收益返还6.70亿元。新厂建成后，剩余资产处置中房屋及其他附属物拆除损失、搬迁费用预计能够从土地处置对价中予以补偿。

根据上述情况，按照项目建设期三年，于2025年底新厂建成，旧厂运行至2025年关停，对旧厂资产组进行减值测试。2025年后旧厂不再继续运行，不适用未来现金流量的现值进行评估，采取整体资产组的处置对价减去处置费用后净额确定可收回金额。

旧厂资产组运行至2025年资产价值为10.12亿元，其中利旧资产2.59亿元，剩余搬迁资产价值为7.53亿元。可收回金额包括旧厂土地处置收益返还6.70亿元、产能压降奖励0.6亿元及拆除资产处置收入减去处置费用后的净额预计1.03亿元，合计8.33亿元。旧厂资产组可收回金额高于剔除利旧资产后剩余资产组的账面价值，相关资产组不存在减值。

综上所述，2023年以前平原化工相关资产组未出现减值迹象。

3、2023年平原化工相关资产组出现减值迹象的分析

2023年，项目基本完成了政府各项手续办理，潞安集团也完成了项目多轮论证。2023年4月14日，山西省国运公司完成对项目的研究决策，2023年8月9日，潞安化工集团下发《关于平原化工公司产业升级搬迁改造项目立项的批复》（潞化战略函〔2023〕127号）。

截至2023年，由于平原化工是山东省针对城镇人口密集区危化品生产企业搬迁改造中唯一尚未启动搬迁的企业，省、市各级政府频繁调度、调研，要求平原化工新厂尽快开工建设。

根据潞安化工集团关于项目的立项批复意见，要求项目开工建设前按照“同股同权同责”原则，妥善解决等股比担保事宜。在项目投资资金的落实过程中，平原化工第二大股东表示支持公司搬迁改造项目，同意以所持阳煤平原化工有限公司股权价值为限，提供股权质押反担保，平原化工小股东表示支持平原化工搬迁项目建设，但根据其实际情况，无能力按照股比对平原化工进行投资和担保，只能提供股权质押反担保。由于平原化工各股东对项目投资资金的筹资担保事项持有不同意见，目前各股东方正在协商股权解决方案，搬迁项目尚不具备开工条件。

由于政府前期关于旧厂正常生产运行至新装置建成，土地出让收益返还等承诺均是为了支持平原化工搬迁项目建设，平原化工新厂由于各股东方对股权解决方案未协商一致不具备开工条件，新厂是否开工建设及何时开工尚无明确方案，因此平原县政府在多次调研、督办后，将平原化工作为不搬迁的企业要求关停处理。

2023年12月，平原化工收到平原县人民政府《关于按期完成固定床气化炉关停淘汰工作的通知》，要求公司当前运行的42台固定床气化炉应于2023年12月31日前关停淘汰，关停后厂区要完成“两断三清”（断水、断电，清设备、清原料、清场地），危险废物处置，腾退土地污染调查、评估和修复，相关资产只能拆除处理，导致资产组出现减值迹象。

以上项目进展的变化以及当地政府对平原化工严格执行关停政策的要求均发生在2023年，公司于2023年12月6日对子公司阳煤平原化工有限公司关停固定床气化炉的事项进行公告，并及时开展了相关资产价值评估工作，并于2023年12月根据相关资产组评估结果进行减值测试并计提资产减值准备。本次资产减值的测试结合了最新外部环境、政策情况以及公司实际经营变化，相关资产减值准备计提的时点合理。

（三）补充披露平原化工相关资产减值的具体金额，并结合减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，量化分析减值计提的充分性及合理性。

公司回复：

1、资产减值的具体金额

公司以前年度对相关资产进行减值测试时，是以新厂按计划开工建设，新厂建设期间旧厂正常生产运行，新厂建成运行后旧厂陆续关停，热电厂及其他辅助设施为新厂利旧部分，旧厂关停后土地处置按照平原县人民政府《关于阳煤平原化工有限公司老厂土地处置意见》执行，土地出让收益的返还比例不低于60%为基础进行。

2023年平原化工关停后，由于平原化工公司长期资产组后续不能整体持续生产运营，故本次评估对平原化工公司长期资产组整体不适用未来现金流量的现值进行评估，采取公允价值减去处置费用后净额的确定方法。由于新项目开工存在不确定性，本次评估原有利旧措施均可能无法实现，减值测试时未考虑利旧可减少的减值。同时，平原县政府基于搬迁承诺的土地处置方案预计也无法实现，土地价值评估时按土地类型按工业用地确定市场价格。以上减值测试基础的变化导致2023年相关资产出现较大的减值金额。

本次纳入评估范围的旧厂资产组主要为旧厂厂房、办公楼等房屋建筑物、待拆除的固定床气化炉等机器设备、在建工程以及旧厂土地。根据初步评估结果，旧厂资产组按公允价值持续计量的账面价值为113,721.23万元，初步估算的评估价值区间为49,000.00万元-59,000.00万元，减值金额区间为55,000.00万元-65,000.00万元。由于评估报告尚未最终出具，资产减值的具体金额需以最终评估报告以及会计师复核后的金额为准。

此外，平原化工已拆除的18台固定床气化炉账面价值2,980.31万元，根据2023年7月评估结果确定的可收回金额为1,347.38，减值1,632.93万元。

平原化工拟搬迁取得的546亩新厂区土地账面价值4,411.31万元，根据《国有建设用地使用权出让合同》以及国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》规定，超过约定开工日期满一年未开工的，需按照土地出让价款的百分之二十征缴土地闲置费；两年未开工的闲置土地将无偿收回。由于新厂开工时间存在不确定性，土地存在由政府无偿收回的可能，因此全额计提减值准备4,411.31万元。

以上三部分资产减值合计为60,000.00万元-70,000.00万元。

2、评估方法

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。

资产组的可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

由于根据平原县人民政府下发了《关于按期完成固定床汽化炉关停淘汰工作的通知》，平原化工公司运行的42台固定床气化炉应于2023年12月31日全部关停淘汰。被评估对象于2023年12月除配套电厂外全部停产，配套电厂将于2024年3月后停止运行，每年供暖期运行。由于平原化工公司长期资产组后续不能整体持续生产运营，故本次评估对平原化工公司长期资产组整体未采用未来现金流量的现值进行评估。由于平原化工公司长期资产组中配套的电厂涉及每年供暖期向平原县城供暖，后续会继续使用，故可以进一步划分为一个比较小的资产组，故对电厂资产组采用未来现金流量的现值进行评估。

（1）资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法

根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+资产残值回收价值

预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动（第一期营运资金全额追加）

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

（2）资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法

《企业会计准则》第8号要求：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定，不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

1）公允价值

①房屋建（构）筑物

基于本次评估特定目的，结合待估建筑物的特点，房屋建（构）筑物分为拆除和按原用途原地继续使用两部分，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质具体评估方法介绍如下：

对于需要拆除的房屋建（构）筑物按拆零变现价值确定公允价值，即：

公允价值=可变现回收材料单价×可回收报废材料的重量-拆除费用

对按原用途原地继续使用的房屋建（构）筑物，采用成本法评估房屋建筑物（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置全价），计算公式如下。

重置全价＝建筑安装工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

公允价值＝重置全价×综合成新率

A．建安工程造价的确定

有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。

无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

对于单位价值量小、结构简单的建筑物、构筑物采用单方造价法确定其不含税建安工程造价。

B．前期及其他费用的确定前期费用及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的前期费用及其他费用。

C．资金成本的确定资金成本贷款率以评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）为准，按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=[建安工程造价(含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×工期/2D．重置全价的确定：

重置全价=含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税E．综合成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

②设备类资产基于本次评估特定目的，结合待估设备的特点，机器设备为报废拆除和按原用途原地继续使用两部分，具体评估方法介绍如下：

A．对于需要报废拆除的设备按拆零变现价值确定公允价值即：公允价值=可变现回收材料单价×可回收报废材料的重量-拆除费用B．对按原用途原地继续使用的设备，采用成本法进行评估。

公允价值=重置成本×综合成新率重置成本=设备购置费（不含税）+综合运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

综合成新率=年限成新率×40%+打分法成新率×60%年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%打分成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定打分法成新率。

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。C．交通运输车辆采用市场法评估，在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。

③土地使用权

本次评估目的是确定土地使用权的可收回金额，结合评估目的，市场法是最合适的方法，故本次评估采用市场法进行评估。

2）处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

经过市场调查：印花税：根据印花税征收规定，本次评估印花税按公允价值的0.3‰计取。评估费：参考相关评估收费文件计取。产权交易服务费：根据山东省发展和改革委员会《关于整合降低企业国有资产交易服务收费标准的通知》（鲁发改成本[2023]21号），在山东产权市场内进行产权交易的转让方和受让方办理协议转让成交手续时，应支付的基础服务费用。

本次评估以公允价值为基数对产权交易服务费进行测算。

故本次评估处置费用=印花税+评估费+产权交易服务费

三、平原化工已全面关停，根据临时公告，公司近期按持股比例对平原化工提供借款用于职工安置，并称待其有关资产处置变现后可予以偿还；此外公司作为担保人，需为平原化工的部分债务承担担保责任。请公司：

（一）补充说明上述担保、借款及职工安置等事项在合并报表层面的会计处理，及对所属会计期间的具体财务影响；

公司回复：

截止2023年12月31日，平原化工存在担保的债务余额为7.86亿元，其中公司作为担保人对平原化工担保的金额为4.58亿元，平原化工第二大股东提供担保的金额为3.21亿元，平原化工小股东提供担保的金额为735万元，各方担保比例为58%：41%：1%。公司提供担保产生的损失金额都已体现在平原化工公司的超额亏损中，由于平原化工母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司由于承担担保义务分担上述担保产生的超额亏损，在合并报表层面将这些担保产生的损失金额全部计入公司“归属于母公司所有者的净利润”。

根据《平原化工有限公司职工安置预案》，平原化工因政策停产，所需职工安置费为45,623.74万元，平原化工已将该职工安置费按照或有事项确认预计负债，合并层面按股比计入“归属于母公司所有者的净利润”。

平原化工与三方股东借款协议于2024年1月30日签署，截止目前，公司已按协议支付职工安置借款23,268.11万元。

（二）结合平原化工实际经营状况、债务规模变化以及关停资金需求、有关补偿政策等，说明公司在其关停前仍持续提供大额借款及担保的原因及合理性，并评估相关款项后续获得偿还的可能性；

公司回复：

1、平原化工目前经营情况

自2023年12月6日起，平原化工42台固定床气化炉开始陆续停车，至12月20日全部置换完毕，进入停车安置阶段。目前仅热电厂因承担平原县冬季供暖工作维持运行。

2、平原化工债务规模变化

截至2023年12月31日，平原化工短期余额为5.07亿元，应付票据余额4.34亿元，合计9.41亿元，较期初19.03亿元降低9.62亿元。

截至2024年1月31日，平原化工短期借款余额为2.08亿元，应付票据余额3.37亿元，合计5.45亿元，较2023年末的9.41亿元降低3.96亿元。因平原化工停产后无资金来源，到期银行贷款由各担保股东进行代偿，公司已代偿0.77亿元，中化化肥已代偿2.99亿元，银行直接划扣平原化工票据保证金偿还0.2亿元。

3、平原化工资金需求及补偿政策

平原化工关停后需职工安置费用4.56亿元，土壤修复费用3亿-4亿元及留守人员薪酬。由于平原化工搬迁项目是否启动及何时启动目前尚无明确方案，除产能压降预计将收到政府补贴约6000万元外，是否存在其他补偿目前尚不明确。

4、关停前仍持续提供大额借款及担保的原因及合理性，并评估相关款项后续获得偿还的可能性

平原化工关停前，其银行贷款的主要用途为生产经营所需流动资金，公司为其银行贷款提供担保是为了保证平原化工在停产前的生产经营，同时避免其发生贷款违约风险。

公司将对因承担担保责任及提供借款对平原化工形成的债权积极追偿，根据职工安置费借款协议，在平原化工资产处置变现收回资金后偿还上述借款。

（三）公司是否存在其他对平原化工的财务资助，未来是否仍需对其承担其他义务。

公司回复：

截至2024年1月31日，公司对平原化工借款余额为1.01亿元。该笔借款为2021年4月公司向其提供的生产经营资金借款，此后至2023年末无其他新增借款。

未来平原化工尚需支付职工安置费45,623.74万元、土地修复费预计3亿至4亿元以及留守职工薪酬，留守职工薪酬金额需根据留守人数具体确定。

其中职工安置费45,623.74万元已由各股东签署职工安置费借款协议，由各股东按股比提供借款用于职工安置，截止目前，公司已按股比支付职工安置借款23,268.11万元。土地修复费目前未到实际支出阶段，是否按股比提供借款用于土地修复尚未有明确意见,若土地修复费需各方股东按股比承担，公司需承担1.53亿元-2.04亿元。

目前，除已经公司董事会审议通过向平原化工提供23,268.11万元借款用于职工安置外，土地修复费及留守人员薪酬可能存在公司仍需提供借款的情况，具体金额需根据平原化工资产处置情况及相关资金情况确定。

公司向平原化工提供资金支持将严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、

公司章程的相关规定履行相应审议程序，维护上市公司股东的合法权益。

四、请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述事项进行充分核查，并就有关资产减值计提的及时性及合理性、前期减值的充分性、相关会计处理是否企业会计准则要求等发表明确意见。会计师意见：

针对平原化工资产减值计提的及时性及合理性、前期减值的充分性，我们执行的审计程序如下：

1、获取平原化工退城入园相关政策文件、政府审批文件，检查、分析相关行业政策情况对公司生产经营的影响；

2、获取并检查平原化工搬迁项目全部立项申请及审批文件，检查项目进展情况，分析管理层对于平原化工相关资产出现减值迹象的时点的判断是否合理；

3、基于我们对平原化工所处行业及行业政策的了解，综合考虑相关资产/资产组的历史经营情况以及未来规划，评价管理层在进行减值测试时所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

4、将管理层在上一年度进行减值测试所采用的关键假设与当年的实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在当年的预测中予以考虑。

基于本所执行的程序，平原化工关于搬迁项目背景及进展、外部环境、政策以及公司实际经营变化、管理层对减值迹象出现时点的判断等具体情况与我们获取的证据不存在重大不一致的情况。

截至本说明出具日，我们对2023年年报审计工作尚在进行中。针对本年资产减值的具体金额，我们尚需完成利用外部评估专家复核管理层减值测试模型中使用的关键参数的合理性和对管理层采用的减值方法、关键假设进行分析等审计程序；针对本工作函中的其他事项，我们尚需执行进一步审计程序，对有关事项进行充分核查，以基于获取的审计证据形成审计结论。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年二月二十六日