阳煤化工：2024年第二次临时股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议文件
阳煤化工股份有限公司
2024年4月
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 4议案一：《阳煤化工股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案》 ...... 6
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阳煤化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。
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阳煤化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年4月18日9:00会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：阳煤化工股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
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七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：阳煤化工股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度预计日常关联交易情况报告如下：
一、2024年度预计日常关联交易的情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道、避免同业竞争等因素考虑，本公司及下属子公司与关联方在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、价格公允的基础上体现了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定的基础上，预计2024年度日常关联交易情况如下：
2024年度预计日常关联交易情况表
1、销售商品、提供劳务
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 31,000.00 |
| 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 25,500.00 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 16,150.00 |
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 17,000.00 |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 12,000.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 9,500.00 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 5,000.00 |
| 新疆国泰新华化工有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 3,800.00 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 3,800.00 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 3,500.00 |
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关联方
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,900.00 |
| 空气产品潞安（长治）有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,800.00 |
| 山西潞安碳一化工有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,500.00 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 市场价格 | 2,000.00 |
| 华阳集团（山西）树脂医用材料有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 2,200.00 |
| 其他关联方 | 提供劳务 | 市场价格 | 1,500.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 1,000.00 |
| 山西潞安煤基清洁能源有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 600.00 |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 300.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 150.00 |
| 山西潞安成品油销售有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 100.00 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 基准利率 | 490.00 |
| 总计 | 143,790.00 |
2、采购商品、接受劳务
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 132,000.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 101,000.00 |
| 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 98,000.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 69,300.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 59,000.00 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 25,500.00 |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 21,750.00 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 15,500.00 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,700.00 |
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,000.00 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 市场价格 | 2,000.00 |
| 山西清浪饮品有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 600.00 |
| 山西怡建幕墙有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 200.00 |
| 山西潞安重工有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 3,800.00 |
| 山西宏厦建筑工程有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 1,000.00 |
| 其他关联方 | 接受劳务 | 市场价格 | 1,000.00 |
| 山西省轻工建设有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 700.00 |
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关联方
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 400.00 |
| 河北正元化工工程设计有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 350.00 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 200.00 |
| 山西潞安天脊机械设备制造有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 200.00 |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 100.00 |
| 中化化肥有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 1,570.00 |
| 平原县聚源国有资产经营有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 190.00 |
| 其他关联方 | 利息支出 | 基准利率 | 100.00 |
| 潞安化工集团有限公司 | 担保服务费 | 市场价格 | 800.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 1,700.00 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 600.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司房地产管理中心 | 租赁费 | 市场价格 | 100.00 |
| 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 10.00 |
| 总计 | 542,370.00 |
3.存款本金额度
| 关联方 | 交易内容 | 2024 年预计金额（万元） |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 存款本金额度 | 130,000.00 |
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方关系
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 758,037.23 | 原煤开采及加工 | 控股股东 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 177,947.61 | 财务和担保服务 | 控股股东的子公司 |
| 华阳集团（山西）树脂医用材料有限责任公司 | 80,000.00 | 生产、销售化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 | 24,500.00 | 公共铁路运输 | 控股股东的子公司 |
| 华阳新材料科技集团有限公司房地产管理中心 | 13,500.00 | 房屋出售及租赁 | 控股股东的子公司 |
| 山西宏厦建筑工程有限公司 | 6,000.00 | 建筑工程服务 | 控股股东的子公司 |
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 5,000.00 | 房地产、货物进出口 | 控股股东的子公司 |
| 潞安化工集团有限公司 | 2,000,000.00 | 生产、销售化工产品 | 董监高任职的公司 |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 419,881.60 | 原煤开采及加工 | 董监高任职的公司 |
| 山西潞安碳一化工有限公司 | 5,000，00 | 生产、销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安煤基清洁能源有限责任公司 | 767,798.00 | 生产、销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
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关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 新疆国泰新华化工有限责任公司 | 550,251.78 | 生产和销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 407,247.07 | 生产化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 空气产品潞安（长治）有限公司 | 360,000.00 | 工业气体项目筹建 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 336,150.00 | 生产、销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 299,140.92 | 原煤开采及加工 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安化工有限公司 | 186,907.67 | 货运、经销服务 | 董监高任职集团所属公司 |
| 阳煤集团寿阳化工有限责任公司 | 113,000.00 | 生产乙二醇 | 董监高任职集团所属公司 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 71,000.00 | 化工产品、制造业 | 董监高任职集团所属公司 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 66,900.00 | 化工产品、建材 | 董监高任职集团所属公司 |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 30,000.00 | 销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 | 11,632.00 | 生产、销售化工产品 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安重工有限责任公司 | 7,000.00 | 设备制造 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安成品油销售有限责任公司 | 5,000.00 | 销售成品油 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西省轻工建设有限责任公司 | 5,000.00 | 建设工程业务 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安天脊机械设备制造有限公司 | 4,000.00 | 特种设备制造 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西清浪饮品有限公司 | 1,595.27 | 食品生产/销售 | 董监高任职集团所属公司 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 1,393.63 | 住宿服务 | 董监高任职集团所属公司 |
| 河北正元化工工程设计有限公司 | 320.00 | 工程设计 | 董监高任职集团所属公司 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 10,000.00 | 设计与制造化工机械 | 同受集团控制或重大影响 |
| 中化化肥有限公司 | 1,130,000.00 | 生产、销售化工产品 | 子公司的第二股东 |
| 平原县聚源国有资产经营有限公司 | 6,000.00 | 国有资产运营 | 子公司的小股东 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 91,836.73 | 生产、销售化工产品 | 子公司的合营企业 |
| 山西怡建幕墙有限公司 | 1,000.00 | 建筑材料 | 子公司的合营企业 |
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
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确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十八日