阳煤化工：2025年第一次临时股东大会会议文件(更新)
阳煤化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议文件（更新）
阳煤化工股份有限公司
2025年2月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3议案一：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》 ...... 5
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计融资业务的议案》 ...... 8
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案》 ...... 9
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阳煤化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓
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名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。
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阳煤化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年2月25日9:30会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案
议案二：阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计融资业务的议案
议案三：阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，
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见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司
提供担保额度的议案各位股东、股东代表：
为保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司正常生产运营，结合下属子公司融资需求情况，对公司2025年度为下属子公司提供担保额度预计如下：
一、为全资子公司提供担保额度预计不超过人民币49.6亿元，具体如下：
1、为河北正元氢能科技有限公司提供担保额度不超过21亿元；
2、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度不超过17亿元；
3、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度不超过11.6亿元。
二、为控股子公司提供担保额度预计不超过人民币11.6亿元，具体如下：
1、为山东恒通化工股份有限公司提供担保额度不超过11.1亿元；
2、为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度不超过0.5亿元。
三、下属子公司预计无对外担保事项。
四、被担保人基本情况(表内数据为2024年三季末数据，未经审计)
第 6 页公司名称
| 公司名称 | 住所 | 公司或股东持股情况 | 注册资本 （万元） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 主营业务 |
| 山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司 | 稷山县西社新型煤焦化循环经济示范区振西大街西侧 | 本公司持股100% | 40,000 | 296,442 | 54,234 | 100,526 | -5731 | 尿素、合成氨、液化天然气生产 |
| 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 | 太原经济技术开发区电子街10号 | 本公司持股100% | 85,350 | 615,977 | 185,844 | 131,954 | 6,277 | 化工机械制造 |
| 河北正元氢能科技有限公司 | 沧州临港开发区东区化工一路北侧 | 本公司持股100% | 110,500 | 480,786 | 156,731 | 160,707 | 84 | 尿素、合成氨、甲醇 |
| 山东恒通化工股份有限公司 | 郯城县人民路327号 | 本公司持股81.68% | 82,345 | 288,924 | 147,350 | 271,525 | -24,649 | 碳酰二胺、液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙烯等产品的生产与销售 |
| 阳煤惠众农资烟台有限公司 | 烟台市芝罘区环山路3号 | 本公司持股80% | 600 | 41,682 | 2,999 | 164,190 | 21 | 化肥、农畜产品、煤炭、化工产品等 |
五、提请公司董事会及股东大会授权公司经理层，在遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下。上述预计的公司为下属子公司提供担保金额61.2亿元中，公司为全资子公司提供的担保额度49.6亿元内调整担保主体、被担保主体及担保金额，无需再次提交公司董事会或股东大会审议；公司为控股子公司提供的担保额度11.6亿元内的担保主体、被担保主体及担保金额调整仍需经公司董事会或股东大会审议。具体担保事项发生前，需再次提交公司董事会审议，通过后公司及下属子公司按照国家及公司相关规定办理。
六、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会或股东大会审议。
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以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二五年二月二十五日
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议案二：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计融资业务的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计融资业务的议案
各位股东、股东代表：
为满足阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司生产运营的资金需求，现对公司及下属子公司2025年度融资额度预计如下：
一、公司及下属子公司2025年度融资额度预计不超过 102.6亿元，具体如下：
1、公司预计融资额度25.1亿元；
2、河北正元氢能科技有限公司预计融资额度32.6亿元；
3、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司预计融资额度17.2亿元；
4、山西阳煤化工机械（集团）有限公司预计融资额度13.2亿元；
5、山东恒通化工股份有限公司预计融资额度13.7亿元；
6、阳煤惠众农资烟台有限公司预计融资额度0.8亿元。
二、提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层，在上述预计的本公司2025年度融资额度内，在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下，可在本公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
三、本议案经公司股东大会审议通过后，公司及下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，按照国家及公司相关规定办理。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二〇二五年二月二十五日
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议案三：《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计日常关联交易情况报告如下：
一、2025年度预计日常关联交易的情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道、避免同业竞争等
因素考虑，本公司及下属子公司与关联方在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、价格公允的基础上体现了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定的基础上，预计2025年度日常关联交易情况如下：
2025年度预计日常关联交易情况表
1、 销售商品、提供劳务
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易 | 2025年预计金额 |
| 定价原则 | （万元） | ||
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 17,000.00 |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 13,000.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 11,000.00 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 9,000.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 4,000.00 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 3,800.00 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,800.00 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,800.00 |
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山西潞安煤基清洁能源有限责任公司
| 山西潞安煤基清洁能源有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,800.00 |
| 新疆国泰新华化工有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,500.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,000.00 |
| 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 700.00 |
| 山西兆丰铝电有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 500.00 |
| 山西天脊潞安化工有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 200.00 |
| 山西潞安太行润滑科技股份有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 200.00 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 市场价格 | 3,000.00 |
| 潞安化工集团有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 2,900.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 1,500.00 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 500.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 100.00 |
| 其他关联方 | 提供劳务 | 市场价格 | 2,000.00 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 基准利率 | 600.00 |
| 总计 | 78,900.00 |
2、 采购商品、接受劳务
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易 | 2025年预计金额 |
| 定价原则 | （万元） | ||
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 109,000.00 |
| 阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 91,000.00 |
| 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 73,000.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 66,000.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 53,000.00 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,900.00 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 25,800.00 |
| 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,500.00 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 13,000.00 |
| 山西华阳集团新能股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 900.00 |
| 山西清浪饮品有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 700.00 |
| 山西潞安羿神能源有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 500.00 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 市场价格 | 3,000.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 4,000.00 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 600.00 |
| 山西潞安天脊机械设备制造有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 500.00 |
| 山西省轻工建设有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 500.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 400.00 |
| 其他关联方 | 接受劳务 | 市场价格 | 2,000.00 |
| 中化化肥有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 1,800.00 |
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平原县聚源国有资产经营有限公司
| 平原县聚源国有资产经营有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 300.00 |
| 其他关联方 | 利息支出 | 基准利率 | 100.00 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 1,700.00 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 650.00 |
| 山西潞安化工有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 500.00 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 租赁费 | 市场价格 | 360.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司房地产管理中心 | 租赁费 | 市场价格 | 180.00 |
| 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 | 租赁费 | 市场价格 | 10.00 |
| 总计 | 454,900.00 |
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方关系
| 关联方名称 | 注册资本 | 主营业务 | 关联方关系 |
| （万元） | |||
| 山西潞安化工有限公司 | 186,907.67 | 货运、经销服务 | 控股股东 |
| 潞安化工集团有限公司 | 2,000,000.00 | 生产、销售化工产品 | 控股股东的母公司 |
| 山西潞安煤基清洁能源有限责任公司 | 767,798.00 | 生产、销售化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 新疆国泰新华化工有限责任公司 | 550,251.78 | 生产和销售化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 407,247.07 | 生产化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 山西潞安天脊机械设备制造有限公司 | 4,000.00 | 特种设备制造 | 控股股东的子公司 |
| 山西潞安太行润滑科技股份有限公司 | 15,000.00 | 技术服务 | 控股股东的子公司 |
| 阳煤集团寿阳化工有限责任公司 | 113,000.00 | 生产乙二醇 | 控股股东的子公司 |
| 河北阳煤正元化工集团有限公司 | 71,000.00 | 化工产品、制造业 | 控股股东的子公司 |
| 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 | 66,900.00 | 化工产品、建材 | 控股股东的子公司 |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 30,000.00 | 销售化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 | 11,632.00 | 生产、销售化工产品 | 控股股东的子公司 |
| 山西天脊潞安化工有限公司 | 38,000.00 | 危险化学品生产 | 控股股东的子公司 |
| 山西潞安羿神能源有限责任公司 | 28,500.00 | 发电、输电业务 | 控股股东的子公司 |
| 山西省轻工建设有限责任公司 | 5,000.00 | 建设工程业务 | 同受潞安集团控制 |
| 山西潞安煤基合成油有限公司 | 336,150.00 | 危险化学品生产 | 同受潞安集团控制 |
| 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 299,140.92 | 原煤开采及加工 | 同受潞安集团控制 |
| 山西清浪饮品有限公司 | 1,595.27 | 食品生产/销售 | 同受潞安集团控制 |
| 山西潞安戴斯酒店有限公司 | 1,393.63 | 住宿服务 | 同受潞安集团控制 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 758,037.23 | 原煤开采及加工 | 对公司有重大影响的单位 |
| 山西华阳集团新能股份有限公司 | 360,750.00 | 原煤开采及加工 | 同受华阳集团控制、共同控制或重大影响 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 177,947.61 | 财务和担保服务 | 同受华阳集团控制、共同控制或重大影响 |
| 山西兆丰铝电有限责任公司 | 66,239.00 | 有色金属冶炼 | 同受华阳集团控制、共同 |
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控制或重大影响
| 控制或重大影响 | |||
| 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 | 24,500.00 | 公共铁路运输 | 同受华阳集团控制、共同控制或重大影响 |
| 华阳新材料科技集团有限公司房地产管理中心 | 13,500.00 | 房屋出售及租赁 | 同受华阳集团控制、共同控制或重大影响 |
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 5,000.00 | 房地产、货物进出口 | 同受华阳集团控制、共同控制或重大影响 |
| 新疆金阳煤化工机械有限公司 | 10,000.00 | 设计与制造化工机械 | 同受集团控制或重大影响 |
| 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 | 30,000.00 | 危险化学品生产 | 同受集团控制或重大影响 |
| 中化化肥有限公司 | 1,130,000.00 | 生产、销售化工产品 | 子公司的第二股东 |
| 平原县聚源国有资产经营有限公司 | 6,000.00 | 国有资产运营 | 子公司的小股东 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 91,836.73 | 生产、销售化工产品 | 子公司的合营企业 |
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
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公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二五年二月二十五日