亚通股份：2022年年度股东大会资料

上海·崇明2023年4月28日

目 录

上海亚通股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

上海亚通股份有限公司 2022年度董事会工作报告 ...... 3

上海亚通股份有限公司 2022年度监事会工作报告 ...... 10

上海亚通股份有限公司 2022年年度报告全文和摘要 ...... 15

上海亚通股份有限公司 2022年度利润分配预案 ...... 16上海亚通股份有限公司 2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告 ..... 19上海亚通股份有限公司 关于2023年度对外担保计划的议案 ...... 26

上海亚通股份有限公司 关于2023年度融资计划的议案 ...... 33

上海亚通股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35

上海亚通股份有限公司 2022年度独立董事述职报告 ...... 38

上海亚通股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 现场会议时间：2023年4月28日13:30

二、 现场会议地点：上海市崇明区鳌山路621号1楼会议室

三、 现场会议主持人：公司董事长梁峻先生

四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合

五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月28日）的9:15-15:00。

七、 现场会议议程：

(一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。

(二) 逐项审议下列议案：

1.《公司2022年度董事会工作报告》

2.《公司2022年度监事会工作报告》

3.《公司2022年年度报告全文和摘要》

4.《公司2022年度利润分配预案》

5.《公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告》

6.《公司关于2023年度对外担保计划的议案》

7.《公司关于2023年度融资计划的议案》

8.《公司关于续聘会计师事务所的议案》

(三) 听取《公司2022年度独立董事述职报告》

(四) 股东发言并投票表决

(五) 统计表决情况

(六) 宣读现场投票表决结果

(七) 律师宣读法律意见书

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案一】

上海亚通股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2022年度董事会工作报告，请予以审议。2022年，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，本着对公司和全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项工作，保障公司规范运作，推动公司稳定、健康、可持续发展，维护公司权益及股东利益，现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

截止2022年12月31日，公司经审计的总资产为29.56亿元，同比上升12.33％；归属于上市公司股东的净资产为9.26亿元，同比上升0.06％；全年合并报表实现的营业收入为12.25亿元，同比下降

18.64％；归属于上市公司股东的净利润为458.04万元，同比下降

89.96％。

二、公司治理与规范化运作

（一）董事会会议召开情况

公司董事会设董事8名，其中独立董事3名。董事会下设战略委

员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

2022年，公司董事会共召开了17次会议，审议了34个议案，就公司经营、管理等方面的重大事项作了重要决策，各项决议得到有效执行，具体情况见下表：

（二）董事会2022年履职情况

报告期内，公司全体董事勤勉尽责、格尽职守，能够主动关注公司经营管理动态、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能够深入讨论，给予公司重要建议，为公司经营发展建言献

策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司的影响，并对公司续聘会计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，维护了公司和中小股东利益。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会共召集、召开了3次股东大会，提请审议的事项均获得了通过，做出的各项决议均合法有效，全面执行了股东大会决议的相关事项。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

专门委员会在公司日常经营活动中履行了各项职责，审计委员会通过现场和电话方式了解公司报告期内的基本经营情况，审阅公司财务会计报表，出具相关的书面审阅意见，督促会计师事务所严格按照审计计划开展审计工作，能够在事前、事中、事后进行沟通与协调，确保在预定时间内完成审计工作。

战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，根据公司当前所处形势进行战略规划，对房地产政策变化、区域项目拓展、融资渠道拓宽等事项出谋献策。

提名委员会对公司董事会人员结构情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了审核，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的管理经验，完全能够胜任工作。

薪酬与考核委员会依据公司考核制度，按照绩效考核标准与程序，审查了董事与高级管理人员2021年度领取薪酬情况，并与2021年年度报告中披露的薪酬进行对比核查，没有发现不实情况。

（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信息披露发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案未提出异议。对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了审核并出具了书面的独立意见。

（六）信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部控制等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露各项应披露的事项和信息。同时，公司根据《证券法》、《上市公司自律监管指引》等法律法规，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平、公正。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者积极参与，确保中小投资

者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保障投资者知情权。

三、2023年董事会工作计划

董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，推进公司稳定、可持续发展。

（一）继续做好经营工作

董事会将持续履行好召集、召开股东大会的工作职责，并贯彻实施股东大会的决议，围绕公司制订的经营计划，落实各项经营管理工作，紧盯今年关键工作，长兴38号地块要按节点计划有序推进，新能源业务要按照目标计划力争发电。

（二）加强公司内部治理建设

加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，优化公司战略规划，切实保障全体股东与公司利益。进一步加强董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规和公司有关管理制度的学习，不断提升董事会、高级管理人员的履职能力和管理能力。

（三）持续做好投资者管理工作

公司继续加强与投资者的沟通和交流，充分尊重和维护投资者的合法权益，认真做好投资者关系管理工作。通过投资者电话、邮件、网站等多种渠道与投资者建立良性的互动关系。及时回复投资者在网站平台上的问题，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，树立公司良好的资本市场形象。

2023年，公司发展任务非常艰巨，公司董事会将继续坚持从全体股东利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，以坚韧不拔，脚踏实地，追求卓越，担当有为的亚通精神积极推进各项工作有序落实，扎实稳步推进公司发展和经营目标的实现。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案二】

上海亚通股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及授权代表：

我受监事会委托，做公司2022年度监事会工作报告，请予以审议。

2022年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在管理层的大力支持与配合下依法履行监督职责。报告期内，监事会出席了股东大会、董事会，并对公司的生产经营活动、财务状况、内部管理制度、董事、高级管理人员履职情况进行有效而全面的监督，充分发挥监事会职能，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、2022年监事会会议召开情况

公司召开了6次监事会会议，具体情况如下：

1、2022年4月11日，监事会召开了第九届监事会第25次会议，审议通过了：《公司2021年度报告全文和摘要》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年财务决算暨2022年财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司关于2022年度融资计划的议案》、《公司关于

2022年度对外担保计划的议案》及《公司2021年度内部控制评价报告》。

2、2022年4月28日，监事会召开了第九届监事会第26次会议，审议通过了：《公司2022年第一季度报告》。

3、2022年6月1日，监事会召开了第九届监事会第27次会议，审议通过了：《上海亚通股份有限公司关于选举监事的议案》。

4、2022年6月23日，监事会召开了第十届监事会第1次会议，审议通过了：《上海亚通股份有限公司关于选举黄飞荣先生为公司监事会主席的议案》。

5、2022年8月25日，监事会召开了第十届监事会第2次会议，审议通过了：《公司2022年半年度报告全文和摘要》。

6、2022年10月27日，监事会召开了第十届监事会第3次会议，审议通过了：《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内公司监事会成员共计列席了17次董事会会议，参加了1次年度股东大会和2次临时股东大会。对公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及内部管理制度等进行监督。公司监事会认为：本年度内公司股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件要

求，保持了良好的内部控制机制。公司生产经营规范，决策科学合理，法人治理结构健全，董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了专项的检查，认真审核了各期的财务报告。监事会认为：公司2022年度各定期报告编制和审议程序均符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。认定公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果，不存在有参与年度报告编制和审议人员违反保密规定的行为。

经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2021年度财务审计报告》检查，监事会认为，事务所对公司出具的报告和对相关事项的评价真实，客观公正地反映了公司的财务状况和经营业绩。

（三）公司关联交易、对外担保情况

报告期内，公司不存在关联交易行为。

截止2022年12月31日，公司对外担保总额65766.71万元，全部为对控股子公司的担保，对外担保金额在2022年度担保计划内，无逾期担保。

（四）对内部控制评价报告的审核情况

公司建立了完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善

内部控制制度，并充分在各个环节发挥了较好的防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的规范进行，有效防范了经营风险，切实保护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，充分体现了公司治理和内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

（五）建立和实施内幕知情人管理制度情况

报告期内，公司监事会为加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露公平、公开、公正原则，对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司严格执行有关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，对于内幕信息披露前所有知悉情况人员都如实、及时、完整登记，采用一事一记方式建立相应的内幕知情人档案，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。

（六）业务素质加强情况

1、认真参加了崇明区委、区政府召开的相关会议和组织的相关活动，了解掌握区委区政府重大决策部署和崇明经济社会发展情况，增强履职过程中贯彻党和政府重大方针政策的自觉性、主动性。

2、参加了区国资委系统组织的区管国有企业领导人员专题培训班,通过培训进一步提升了监事会成员的专业素养和业务能力，同时明确了公司监事会工作的新思路，促进了监事会工作制度化规范化水平的提高。

3、积极参加证监会、上交所等组织的线上的学习培训，通过线

下线上的全方位学习，增强了监事会成员的勤勉尽责意识和履职能力。

三、2023年监事会工作打算

2023年监事会要继续做好以下工作：

1、公司监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度要求，恪尽职守，切实履行职责，及时掌握公司重大决策事项，保障公司各项决策程序的合法性，督促公司规范运作。

2、积极参加证券监管部门、自律组织等单位组织的专业培训，提升专业知识与技能，进一步提高履职能力，更好的为企业服务。

3、监事会将继续对公司经营过程中出现的问题，提出建议和意见，督促相关部门及时纠正，同时加强与董事会、管理层的工作沟通。

4、持续加强在财务管理、风险管理、内部控制、信息披露等方面的监督力度，发挥重要监督职能，防范经营风险，推动公司进一步稳健发展，为全体股东创造价值。

上海亚通股份有限公司监事会

2023年4月28日

【议案三】

上海亚通股份有限公司2022年年度报告全文和摘要

各位股东及授权代表：

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具的上海亚通股份有限公司2022年度财务报表及审计报告，公司编制完成了2022年年度报告全文和摘要。请各位股东及授权代表予以审议。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案四】

上海亚通股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2022年度利润分配预案，请予以审议。

一、 2022年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2022年全年归属于全体股东的净利润为4,580,357.31元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积441,138.53，加期初未分配利润420,223,876.30元，累计可供股东分配的利润为424,363,095.08元。2022年度利润分配预案为：鉴于公司经营活动产生的现金流量净额为负，2023年长兴岛安置房项目、堡镇25号地块安置房项目、奉贤区14单元和15单元经济适用房项目对资金需求量较大，基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2022年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

二、 未进行现金分红的原因说明

(一) 公司所处行业情况

一年来房地产市场融资遇阻，房企普遍面临流动性压力，房地产行业出现下行。过去凭借高负债、高杠杆模式发展的房企迅速出清，相对稳健的房企开始站上行业中央舞台。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。

(二) 公司现金分红政策

《公司章程》第一百六十一条规定：

利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

2022年公司经营活动所产生的现金流量净额为-153,936,146.37元。2023年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2023年重大投资计划和重大资金支出计划”），根据公司章程关于现金分红政策的规定，2022年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。

(三) 公司2023年重大投资计划和重大资金支出计划

2023年，崇明长兴岛安置房项目投资所需资金13.5亿元,奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目投资所需资金0.8亿元,堡镇25号地块安置房项目投资所需资金 1.3亿元，同时公司尚处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务。

基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2022年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

三、 留存未分配利润的用途

公司留存未分配利润主要用于以下项目：崇明长兴岛安置房项目,奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目,堡镇25号地块安置房项目等。

公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案五】

上海亚通股份有限公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告

各位股东及授权代表：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第02618号无保留意见的财务审计报告，现将2022年度财务决算和2023年度财务预算报告如下：

一、2022年度财务决算

（一）主要会计数据

单位：元

与2021年度相比，归属于上市公司股东的净资产和总资产有所

增长，经营活动产生的现金流量净额出现净流出减少，其他主要财务数据均有不同程度的下降，主要原因如下：

1、营业收入减少的主要原因

2022年上海西盟物贸有限公司及善巨公司所从事的钢材贸易交易量大幅下降，出租汽车业务营收下降，同瀛宏明开发的城桥镇2号地块商品房销售下降。

2、利润减少的主要原因

一是子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的毛利率相对较高的商品房销售减少了50%以上，而齐闳房产和亚通置业新确认的保障房销售收入虽有所增加，但毛利率偏低，上述房产业务在销售结构上的变化，导致销售毛利绝对额大幅减少，从而造成利润总额和净利润的减少。

二是超期应收款未收回提高了计提坏帐准备率，城桥镇1号地块车位和2号地块商业楼存在一定的跌价损失，造成信用减值损失和资产减值损失的增加。

三是公司持有上海农村商业银行800万股股权，截止2022年12月最后一个交易日的收盘价与上年同期确定的公允价值相比有较大幅度的下跌，导致本期发生了公允价值的变动损失。

3、经营活动产生的现金流量净额与上年度同期相比均为净流出，但本期的净流出有所减少，主要系所属子公司收到区税务局返还的增值税留抵税所致。

4、总资产增加的主要原因

公司业务发展需要增加贷款后增加货币资金，销售房产形成的应收款，租入码头资产形成的使用权资产增加等。

5、股东权益（不含少数股东权益）上升的主要原因

本年实现归属于母公司的净利润抵减其他权益工具投资（持有上海沪农商村镇银行和华润大东船务公司股权）按公允价值计量造成的其他综合收益净减少额后所形成的权益增加。

（二）主要财务指标

（三）2022年度主要的资金来源及运用

1、 主要资金来源

（1）年初结余资金45397万元；

（2）销售商品、提供劳务收到的款项78656万元；

（3）收到银行存款利息收入616万元；

（4）取得农商银行、沪农商村镇银行及华润大东的股权分红款468万元；

（5）向客户收取的保证金及向非金融机构借款收到的款项9707万元；

（6）净增加银行贷款35035万元；

（7）取得政府补贴106万元；

（8）长鸿兴通房产公司收到长兴岛置业有限公司持有40%股份的投资款720万元；

（9）收到区税务局返还的增值税进项留抵税2029万元。

2、 主要的资金运用

（1）购买商品、接受劳务支付的款项84820万元；

（2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项7621万元；

（3）支付的各项税费1940万元；

（4）支付租赁费、会务费、咨询费及往来款4205万元；

（5）支付混凝土基地建设和光伏项目款，购买出租车和绿海酒店等4572万元；

（6）向金融机构支付利息2443万元。

（四）2022年财务状况

2022年度，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。

（五） 财务决算说明

（1）合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并

会计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2022年与2021年相比，合并范围发生了变化，2022年新增设立的长鸿兴通房地产开发有限公司和上海亚岛新能源科技有限公司均为上海亚通股份有限公司的控股子公司，纳入了2022年的合并报表。

（2）合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵销后，合并各项目数据编制而成。

（3）本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛园林绿化工程有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，减按12.5%确入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按12.5%确认应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（4）本公司租赁不动产，2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税办法，按照租赁收入5%的征收率计算应纳增值税额。上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的房地产老项目按销售自行开发房地产项目收入的简易计税的5%税率计缴增值税。上海崇明亚通出租汽车有限公司、上海亚

通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的3%税率征收增值税。

二、2023年财务预算

（一）主要经济指标

多年来房地产一直是公司最重要的支柱产业，是公司实现利润的主要来源，利润率较高的存量商品房在2022年基本出售完毕并已陆续确认了收入，2023年可售的存量商品房大幅减少。预计2023年公司房地产业务产生的利润与2022年相比将有较大幅度的回落。

综观上述实际情况，2023年公司仍将面临严峻的经济形势，正确处理好短期效益与长远发展的关系，进一步抓好原有产业发展的同时兼顾好新型产业的发展规划，不断提高资产的质量和营运效率是当务之急。在此基础上，公司将重点做大做强原有的钢贸、混凝土加工、通信工程及出租汽车运输等服务性产业的规模，尽最大努力提升其经济效益，以有效地应对房地产业务萎缩对公司整体经营业绩的影响，力争2023年的经营业绩等各项经济指标与2022年相比有所增长。

（二）资金来源及运用

1、 主要的资金来源：上年结余资金，堡镇25号地块安置房及奉贤经适房的销售回笼款以及取得的银行借款。

2、 计划投资的主要项目

（1） 崇明长兴岛安置房项目投资所需资金13.5亿元；

（2） 奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目投资所需资金0.8亿元；

（3） 崇明区堡镇25号地块安置房项目投资所需资金 1.3亿元；

（4）拟投资光伏、风力发电项目所需资金约1.6亿元。

上海亚通股份有限公司董事会2023年4月28日

【议案六】

上海亚通股份有限公司关于2023年度对外担保计划的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2023年度对外担保计划的议案，请予以审议。

一、担保情况概述

截止2022年12月31日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为71390.00万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2022年担保实施情况，预计2023年为全资及控股子公司提供担保总额不超过18.57亿元，具体担保计划如下表：

本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

上述担保计划的有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、上海西盟物贸有限公司

（1）公司名称：上海西盟物贸有限公司；成立日期：1999年 1月 6日；住所：上海市崇明区城桥镇西门路158号；法人代表：龚学军；注册资本：3018.49万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。

（2）2022年的主要财务指标（单位：元）

2、上海善巨国际贸易有限公司

（1） 公司名称：上海善巨国际贸易有限公司；成立日期：2014年 11月 17日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼A-1354室（上海智慧岛数据产业园）；法人代表：龚学军；注册资本：

5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事货物与技术的进出口业务，百货、家具、服装、鞋帽、矿产品（除专项规定）、木制品、建筑材料、电线电缆、电器设备、金属材料、煤炭、汽车配件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、五金交电、农业机械及配件、水暖器材及配件的销售，钢结构制作，商务咨询。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

3、上海亚通通信工程有限公司

（1） 公司名称：上海亚通通信工程有限公司；成立日期：1998年6月22日；住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路297号；法人代表：刘建春；注册资本：5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：邮电通讯工程施工，建筑智能化工程，通信网络工程，通信设备维护，建筑装饰装修，劳务服务，金属材料、电讯器材、塑料制品，普通机械设备的销售，混凝土制品生产及销售。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

4、上海亚通置业发展有限公司

（1） 公司名称：上海亚通置业发展有限公司；成立日期：2003年 6月24日；住所：上海市崇明工业园区秀山路68号；法人代表：

尹磊；注册资本：5008万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：

房地产开发与经营，市政公用工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，园林绿化工程等。该公司于2019年10月中标崇明堡镇25#地块保障房项目，工程正在按计划推进中。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

5、上海环岛混凝土制品有限公司

（1） 公司名称：上海环岛混凝土制品有限公司；成立日期：2019

年9月16日；住所：上海市崇明区庙镇合作公路2208号；法人代表：

奚锦超；注册资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：商品混凝土、混凝土制品及构件的生产、加工、销售，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货的销售。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

6、上海亚岛新能源科技有限公司

（1） 公司名称：上海亚岛新能源科技有限公司；成立日期：2022

年 2月16日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据产业园）；法人代表：沈进；注册资本：1900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务、合同能源管理、光伏设备及元器件销售。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

7、上海长鸿兴通房地产开发有限公司

（1）公司名称：上海长鸿兴通房地产开发有限公司；成立日期：

2022年 9月15日；住所：上海市崇明区潘园公路1800号3号楼82418

室（上海泰和经济发展区）；法人代表：尹磊；注册资本：1800万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

8、上海亚通出租汽车有限公司

（1）公司名称：上海亚通出租汽车有限公司；成立日期：1991年 4月5日；住所：上海市崇明区城桥镇八一路1号；法人代表：

王荣飞；注册资本：520万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：

公路旅客运输服务，汽配销售，分支机构经营；二类机动车维修（小型车辆维修、大、中型客车维修），利用自有媒体发布广告，商务服务。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

9、上海崇明亚通出租汽车有限公司

（1）公司名称：上海崇明亚通出租汽车有限公司；成立日期：

2003年4月23日；住所：上海市崇明县城桥镇三沙洪路101号；法

人代表：顾城；注册资本：2000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：区域性出租汽车，利用自有媒体发布广告，商务服务。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

10、上海星瀛园林绿化工程有限公司

（1）公司名称：上海星瀛园林绿化工程有限公司；成立日期：

2011年 9月22日；住所：上海市崇明县庙镇剧场路80号3幢107室；法人代表：施鑫国；注册资本：300万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：农业科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，农作物、果蔬、花卉、苗木的种植、销售。

（2） 2022年的主要财务指标（单位：元）

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订的合同约定为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2022年12月31日，公司对外担保余额合计71390.00万元(全部为对控股子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的

77.06%，无逾期担保。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案七】

上海亚通股份有限公司关于2023年度融资计划的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司关于2023年度融资计划的议案，请予以审议。

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2022年度融资情况，确定公司2023年度对外融资发生总额不超过21.50亿元人民币，具体内容如下：

一、 2023年资金需求

1、 归还银行到期的流动资金借款30210.00万元；

2、 新增流动资金借款15000.00万元

3、 上海长鸿兴通房地产开发有限公司开发长兴岛保障房项目计划增设项目贷款120000.00万元；

4、 上海亚岛新能源科技有限公司根据公司经营计划新增项目贷款50000.00万元。

二、 2023年融资计划

为确保公司2023年度正常生产经营及项目建设特列出如下融资计划：

1、参照公司2022年度融资情况，结合公司2023年度正常生产经营和项目建设资金需求，确定公司2023年度对外融资及委托借款总额不超过21.50亿元人民币。

2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。

3、上述融资计划的有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、 担保方式

1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；

2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。

四、 融资主体范围

公司及全资、控股子公司（包括新设立的公司）。

五、 委托授权

董事会提请股东大会授权公司经营层在2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2023年度融资事宜。

上述事项需提请公司2022年年度股东大会审议通过。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

【议案八】

上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司关于续聘会计师事务所的议案，请予以审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1985年9月1日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市嘉定区

首席合伙人：陆士敏

上年度末合伙人数量：59人

上年度末注册会计师人数：319人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：150人

2021年度收入总额（经审计）：5.21亿元

2021年度审计业务收入（经审计）：4.11亿元

2021年度证券业务收入（经审计）：1.63亿元

2022年度上市公司审计客户家数：75家

2021年度上市公司审计收费：0.94亿元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。职业保险累计赔偿限额：5000万元相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

刑事处罚：无

行政处罚：1次

行政监管措施：9次

自律监管措施：无

26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，24名从业人员受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）：王颋麟

2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2004年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署3家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：单志艳

2017年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

拟质量控制复核人：朱依君2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核3家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，2023年度财务审计和内控审计费用与上年度一致，即财务审计费用46万元，内控审计费用20万元，并承担审计人员的食宿、差旅费用。

上海亚通股份有限公司董事会

2023年4月28日

上海亚通股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及授权代表：

作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，在2022年的工作中勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。我们及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

经公司2021年年度股东大会选举，耿建涛、张振侯、黄海峰为公司第十届董事会独立董事，公司第十届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

耿建涛：男，1970年4月出生，大学学历，注册会计师。现任上海建正联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师。目前担任公司

第十届董事会审计委员会主任、发展战略委员会和薪酬与考核委员会委员。

张振侯，男，1969年12月出生，大学学历。现任上海市恒远律师事务所专职律师。目前担任公司第十届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员。黄海峰：男，1974年10月出生，大学学历，会计师。曾任上海富盛经济开发区财务部经理；现任上海长兴企业集团有限公司计划财务部经理。目前担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会和提名委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司之间不存在业务往来、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开了17次董事会、3次股东大会。公司独立董事均参加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务。公司股东大会、董事会的召集、召开、审议程序符合要求，公司独立董事未对董事会及各专门委员会的议案提出异议。独立董事出席会议情况如下：

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司独立董事对公司对外担保情况进行了解和核查，发表如下意见：公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，公司发生的对外担保全部是对控股子公司的担保，并且对外担保的金额在2021年年度股东大会审议的范围内，无逾期担保。

（三）董事、高级管理人员以及薪酬情况

报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（四）聘任会计师事务所情况

众华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格。报告期内未发生改聘事务所的情况。我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中秉持着恪尽职守、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

（五）现金分红及其他投资回报情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2022年全年归属于全体股东的净利润为4,580,357.31元，按照《公司章程》规定，

减去母公司报表净利润提取盈余公积441,138.53元，加期初未分配利润420,223,876.30元，累计可供股东分配的利润为424,363,095.08元。2022年度利润分配预案为：鉴于公司经营活动产生的现金流量净额为负，2023年长兴岛安置房项目、堡镇25号地块安置房项目、奉贤区14单元和15单元经济适用房项目对资金需求量较大，基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2022年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。此预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司依法及时地履行了各项信息披露义务，包括2021年年度报告、半年度报告、季报及各项临时公告。我们认为：公司的信息披露执行情况符合法律、法规，符合上海证券交易所相关制度的要求，不存在因信息披露违规受到监管措施或者行政处罚的情形。

（七）内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制体系总体执行情况良好，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度进行，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的整合，在促进各项业务活动有效进行、保障财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产经营的安全运营和公司治理的规范运作。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董

事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保证。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等放做出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

2022年度，我们秉持着诚信与勤勉的工作态度，按照各项法律法规和规范性要求，时刻关注公司经营动态，充分运用专业知识为公司可持续发展建言献策。我们作为独立董事，在公司信息披露、财务报告、对外担保、重大投资等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，加强与证券监管机构、投资者、董事及管理层之间的沟通交流，不断提高公司治理水平，促进公司健康稳定发展。特此报告。

上海亚通股份有限公司独立董事

耿建涛 张振侯 黄海峰

2023年4月28日