亚通股份：关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-030

上海亚通股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

重要提示：

以下关于公司本次向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

（一）主要测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过105,529,219股股票（含105,529,219股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为57,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行A股股票前总股本351,764,064股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为458.04万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为54.40万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种假设进行测算：（1）与2022年持平；（2）2023年比2022年增加5%，2024年比2023年增加5%；（3）2023年比2022年下降5%，2024年比2023年下降5%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海亚通股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。公司的主营业务为房地产开发、通信管网施工及运维、建筑钢材贸易等，其中，房地产开发业务以商品房和保障房为主，商品住宅项目均在崇明区。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司重视人才培养和储备，通过优化人员结构和激发人才活力等多维度方式加强人才队伍建设，优化青年人才培养机制，提升岗位业务骨干的创新工作理念及思路，加强产业技术力量配备，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。

2、技术储备情况

公司多年从事房地产开发工作，累计了丰富的技术经验，形成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

3、市场储备情况

公司历经多年，先后开发了多个商品住宅和保障房项目，公司房地产业务开发重心已从商品住宅向民生保障类项目转移，力求在打造让人民满意的放心工程

的同时助力房地产板块功能转型，公司承担了上海市奉贤区、崇明区多处保障房建设，公司在进行项目精细化管理的同时，狠抓质量，确保交付高品质的安置房，公司作为上海市崇明区国资委控制的上市公司在行业具有良好的品牌信誉和形象，为本次募投项目的顺利实施创造了良好的市场环境。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关

法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

（四）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

（五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海亚通股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人上海市崇明区国有资产监督管理委员会作出如下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、

规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上海亚通股份有限公司

董事会2023年9月25日