东百集团：关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕282号───────────────
关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
福建东百集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对福建东百集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，本次发行的特定对象为发行人控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称丰琪投资），丰琪投资将以现金方
式全额认购本次发行的股票，通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
请发行人说明：（1）丰琪投资用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，丰琪投资拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于经营情况
2.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内发行人主要业务板块为商业零售、仓储物流、商业地产、酒店餐饮、供应链管理；2）报告期内发行人毛利率为21.82%、43.75%、51.59%、50.89%，远高于同行业可比公司均值；3）报告期内，公司营业收入为410,005.84万元、182,404.20万元、189,461.60万元及130,773.99万元，2020年较2019年下降55.51%；4）报告期内，发行人净利润为32,944.72万元、26,957.18万元、17,784.67万元、14,431.28万元。
请发行人说明：（1）结合采用净额法核算的依据及具体核算方法、同行业可比公司情况说明商业零售联营业务由总额法改
为净额法核算的原因及合理性，结合商业零售联营业务的规模量化说明收入确认政策变更对收入、成本的影响；（2）结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因；（3）结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理，结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性，结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.2关于经营合规性
根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在1,000万元以上的涉诉案件2件，包括建设工程施工合同纠纷和租赁合同纠纷；2）报告期内，发行人及其子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚，涉及消防、违规建设、税务等方面的事项；3）发行人及其子公司存在商业类及住宅类房地产开发项目，经营范围也包含房地产开发经营、房屋租赁等业务；4）本次募集资金将全部用于补充流动资金或偿债银行贷款。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基
本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于存货
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人存货余额为292,106.21万元、287,683.39万元、298,602.95万元、320,578.98，占流动资产比例为70.33%、71.56%、77.02%和82.04%；2）存货构成中开发成本与出租开发产品占比较高，2020年至2022年9月各期末占存货比例均超过90%；3）报告期各期末公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）报告期内公司存货的明细情况，结合同行业可比公司情况说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性；（2）结合公司存货核算及结转制度、各板块业务存货周转率、可比公司可比业务情况，说明存货结构与收入结构的匹配性，存货核算是否准确；（3）开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目，结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未
对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86,549.76万元，一年内到期的非流动负债为131,037.27万元，其他流动负债为17,675.94万元，长期借款为314,823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于同业竞争
根据申报材料，发行人实际控制人及其一致行动人控制的企业存在与发行人房地产开发、酒店等业务相同或类似的情况，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了多次关于避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）公司与控股股东和实际控制人及其一致行动人是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不
利影响；（2）发行人实际控制人及其一致行动人相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，解决或避免同业竞争的相关措施是否有效。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于财务性投资与类金融业务
根据申报材料，截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于股权质押
根据申报材料，截至2022年12月31日，发行人控股股东丰琪投资持有公司股份463,611,503股，占公司总股本的53.30%；丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞合计持有公司股份547,859,599股，占公司总股本的62.98%。丰琪投资及其一致行动人合计质押公司股份363,470,000股，占其所持有股份数
66.34%。
请发行人说明：（1）丰琪投资及其一致行动人股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.关于前次募集资金
根据申报材料，公司自2015年非公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、向特定对象发行股份等方式募集资金的情况。
请发行人说明：公司前次募投项目具体情况，截至目前公司前次募集资金使用情况包括各项目募集资金使用进度比例、实际投资项目变更情况，结合前次募投项目中非资本性支出、前次募投项目变更情况说明补充流动资金比例是否符合监管要求。
请保荐机构核查并发表明确意见。
9.关于融资必要性
根据申报材料，本次发行股票募集资金总额为66,500.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
10.关于其他
10.1根据申报材料，1）报告期各期末，公司投资性房地产账面价值为291,129.37万元、603,273.77万元、708,253.52万元和708,662.20万元，占资产总额的比例分别为32.93%、50.44%、
48.09%和48.81%；2）2020年公司投资性房地产计量方式由成本模式变更为公允价值模式；3）报告期内发行人向关联方鑫陆建设采购工程施工服务金额为193.84万元、8,587.64万元、84,026.55万元及44,046.90万元。
请发行人说明：（1）房地产开发与经营业务的具体情况，包括主要客户、业务模式、经营情况、与主营业务的关系等；（2）投资性房地产的构成情况，公允价值测算的具体过程，结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎；（3）发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况、采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性，交易定价的公允性，结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
10.2请发行人说明，公司是否存在互联网、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
10.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月二十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月28日印发