东百集团：2022年年度股东大会会议资料

福建东百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

福建 福州二〇二三年五月十九日

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目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：公司董事会2022年度工作报告 ...... 5

议案二：公司监事会2022年度工作报告 ...... 11

议案三：公司2022年年度报告及报告摘要 ...... 15

议案四：公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ...... 16

议案五：公司2022年度利润分配预案 ...... 22

议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 23

议案七：关于公司2023年度向相关金融机构申请授信额度的议案 ...... 24

议案八：关于公司2023年度预计担保额度的议案 ...... 26

议案九：关于对参股公司提供担保的议案 ...... 28

议案十：关于公司申请发行债券类融资工具的议案 ...... 31

议案十一：关于2023年度与鑫陆建设等日常关联交易预计的议案 ...... 33

议案十二：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 37

议案十三：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） ...... 38

议案十四：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ...... 40

议案十五：关于公司监事会换届选举的议案（非职工监事） ...... 42

附件：公司独立董事2022年度述职报告

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福建东百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。

三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：

（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2023年4月29日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

四、本次股东大会议案五、八为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。

六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭

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手机或调至静音模式。

七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

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福建东百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2023年5月19日下午14:00? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

三、听取《公司独立董事2022年度述职报告》

四、股东及股东代表发言或提问

五、提议计票人、监票人名单

六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

八、主持人宣布表决结果

九、律师宣读本次股东大会法律意见书

十、签署会议文件

十一、会议闭幕

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议案一

公司董事会2022年度工作报告各位股东及股东代理人：

一、公司2022年度经营情况

2022年，面对艰难的市场环境，公司围绕“商业零售+仓储物流”两大主业，迎难而上，调整经营策略，为后续发展打下坚实基础。东百商业外拓内修，在“开源节流、会员服务、市场布局、组织创新”的经营策略指导下，线上线下深度融合，发力首店经济，优化会员服务，创新营销策略，销售规模保持福州百货市场第一。2022年，东百商业完成直播超1,500场，登陆线上平台的在线会员人数超100万人，实现线上销售总额2.79亿元，同比增长1.92%。同时，公司积极推进会员服务，新增会员超40万人，会员总量超318万人。报告期内，文商旅项目东百利桥古街于2022年12月25日如期开业，商业轻资产项目在福建省和甘肃省均取得突破，成为未来商业零售业务新增长点。

东百物流“投-建-招-退-管”轻资产业务模式愈加成熟，报告期内，与亚洲市值最大的上市REITs香港领展基金达成3个物流项目合作，公司仓储物流项目品质及运营管理能力得到上市REITs的认可，进一步提高公司仓储物流业务的知名度，资本运作能力不断提升。另外，公司进一步强化与国内外产业基金、各类金融机构合作，提高资产运营效率，提升资产收益率。东百物流持续完善设计优化、招采流程、质量控制、工期管理，推进项目全生命周期管理制度，公司在建项目有序推进，新增竣工物流项目3个，建筑面积约23万平方米。

（一）商业零售精细化运营

1.商业品质调改升级，发力首店经济

公司各门店通过业态调整、品牌升级、发力首店经济等一系列措施，吸引客群，提振消费。其中，“南灯塔”东百中心强化升级核心品类，提升品牌级次，首店效应持续升级，持续引进SkinCeuticals、Valmont等29个首进福州品牌。聚焦核心品类运营，东百中心2022年30个品牌跻身全国TOP10，160个全省第一，2个亿元品牌，51个千万店，各零

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售品类稳居福州市场第一。“北灯塔”兰州中心迅速发展，2022年销售规模和客流总量遥遥领先，均为甘肃市场第一，2022年兰州中心持续加强品牌的优化和升级，调改升级113个品牌，引进HelenaRubinstein、SHISEIDO、L'OCCITANE等国际高档化妆品；同时，加强对流量和头部品牌的开发，引进了雅莹女装、十二光年等品牌，引进西北首家哥老官品牌，特业品牌升级汰换。此外，兰州中心持续优化环境空间，提升服务水平，针对全新的营销趋势与动态，制定购物中心运营策略，保证兰州中心的市场竞争力和价值。

2.数字化持续升级，优化会员服务

东百商业以“细分会员圈层、盘活会员池、持续提升会员消费力”为会员三大核心工作，通过数字化升级和会员分级分层运营，实现会员池体量与质量的全面升级。2022年，通过升级会员评价体系，优化会员成长周期，以消费金额与会员积分并行的会员成长体系，最大撬动会员价值。此外，公司自主研发的智惠服务中心即东百会员中心已顺利完成试点门店上线运营，未来将陆续完成所有商业门店会员服务线上化、会员运营体系化建设，为会员提供更加高效、全面、舒适的服务体验。

3.拥抱时代发展，创新营销策略

东百商业以“商业创新力”引领“多元生活方式”，通过敏捷营销快速反应，借势推出 “万物复苏”活动，通过发放1000万消费券极大刺激消费。年中庆借势推出“福袋”的营销新玩法，拉动活动期间整体销售业绩。东百65周年庆期间与国潮IP星际熊联手共创热点话题，线上进行自媒体深度运营，实现人均曝光成本大幅下降。自媒体时代下，顺势而为，扩大宣传渠道，打破外部依赖，推出全员传播激励政策，搭建全渠道宣传矩阵，覆盖小红书、抖音、大众点评等平台，浏览量超5,000万。同时，东百商业主动拥抱抖音平台，主账号铺设短视频，团购链接和直播实现抖音全场景流量链接，赋能门店经营增长。

（二）仓储物流强化资本运作

截至报告期末，公司累计获取18个物流项目，合计建筑面积约180万平方米，土地面积约202万平方米。其中，已出售4个物流项目80%的股权，建筑面积约50万平方米；已出售1个物流项目100%的股权，建筑面积约10万平方米；自持已竣工物流项目7个，建筑面积约55万平方米；自持在建物流项目6个，建筑面积约65万平方米。报告期内，公司新增竣工物流项目3个，建筑面积约23万平方米。

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今年5月，公司就转让3家仓储物流项目公司100%股权事项与亚洲市值最大的上市REITs香港领展基金签署协议，暂定股权转让对价合计为9.47亿元。根据交易安排，股权转让完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述3个仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。截至报告期末，公司与领展基金已完成其中1家项目公司的股权转让交割手续，正积极推进剩余项目公司的股权交割手续。公司与京东、顺丰、菜鸟、SHEIN（希音）、国药等20多家大客户开展了密切合作，电商及快递快运类客户是需求的主要动力，租赁面积占比约63%，制造业客户需求有所提升。报告期内，公司进一步加深与京东、SHEIN（希音）的合作，在福州华威二期项目竣工前，京东提前签订租赁合同，项目竣工后京东投入智能化分拣，存储等现代化设备，将该库打造为其标杆性仓库；在肇庆大旺项目竣工前，SHEIN（希音）提前签订租赁合同，该项目是继公司开发的佛山芦苞项目之后，双方的再次合作。未来，公司在选址布局上，将继续围绕现有物流网络节点，加大对粤港澳大湾区、长三角、京津冀等枢纽型节点城市的核心物流网络节点建设力度；随着客户需求端愈加细化，传统整齐划一的高标仓储设施向多温化、智能化、体验化发展，公司一方面将依托现有存量客户需求，主动求变求新，在满足客户个性化需求的基础上，提升存量资源的附加值，另一方面，积极对接跨行业资源，形成多行业战略合作关系，与实体经济紧密结合，协同发展。

（三）文商旅项目顺利推进

公司持续推动福清利桥项目的建设工作。该项目商业部分即“福清东百利桥古街”为公司首个“文商旅”结合项目，创新融合“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造的城市名片级项目。

福清东百利桥古街于12月25日如期开街，携手一众优质品牌共同参与城市空间的开发与利用，“首进”当地的品牌超过六成，实现城市商业升级迭代，激活文化消费新动能。开业以后，通过多样化的营销活动吸引客流获取曝光，包括烟花大秀、千架无人机表演秀以及年货大集等多场大型活动，已多次创造话题成为全城热点，春节期间接待游客超100万人次，日客流量最高达20.7万人次。

2023年，公司将持续按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区的标准，深化

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打造夜色经济，加重文化业态、休闲娱乐、酒吧等招商工作，同时将持续打造遥感式剧情化的体验街区，加强项目的核心吸引力，将之打造成为全新一代漫游式文旅融商天地，为城市贡献一张全新名片。

（四）筹划向特定对象发行股票

在涉房企业再融资政策松绑后，公司积极筹划向特定对象发行股票事宜，拟募集资金总额不超过人民币6.65亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司控股股东丰琪投资拟以现金方式全额认购。本次发行有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1.商业零售行业

根据国家统计局数据，2022年社会消费品零售总额43.97万亿元，同比下降0.2%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，而百货店下降9.3%，下降幅度明显，实体百货行业在2022年整体承压。经济环境承压，消费者更加理性，注重商品的性价比，结合自身需求选择合适的商品。

2022年实物网上商品零售额增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%，线上经济保持增长，但增速放缓，线上占比逐步趋于稳定，线下零售业态凭借其高即得和强体验的特点，依然牢牢占据零售市场70%的比重。商业零售企业近年来在逆境中积极求变，精修内功，通过引入新兴体验业态，进一步提升聚客引流能力；加快数字化转型，搭建小程序、微信社群、直播间等流量入口，实现全渠道发展；焕新经营内容，优化品类结构，打造差异化定位；积极寻求如跨境电商、免税业务等新增长点措施，内生增长能力得到增强。

2.仓储物流行业

据中国物流与采购联合会统计数据显示,2022年全国社会物流总额347.6万亿元,按

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可比价格计算,同比增长3.4%，2022年物流业总收入12.7万亿元，同比增长4.7%。从年内走势看，一季度物流运行实现平稳开局，二季度回落明显，三季度企稳回暖，四季度稳中趋缓，社会物流总额增速基本延续恢复态势，全年实现恢复性增长。根据戴德梁行的报告，整体物流市场租赁需求缓慢恢复，制造业高标仓需求表现旺盛，新能源、汽车及零部件企业等租户问询积极，电商及第三方物流依然为高标仓去化主力。

2022年4月10日，《中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》正式印发，提出加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场；推动国家物流枢纽网络建设，促进全社会物流降本增效。政策出台，有利于高标仓业务发展。根据仲量联行报告，仓储物流因其在经济周期中彰显出的良好韧性、稳定的租赁需求和长期可持续发展的良好基本面使其受到来自不同类型投资者的追捧，并在近年内保持较高的关注度。2022年，证监会、沪深交易所以及地方政府推出一系列政策，支持民营企业发行基础设施公募REITs，公募REITs政策不断完善，有利于基础设施企业打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益。仓储物流类REITs整体运营稳健，收益稳定，抗风险能力较强，资产增值收益上表现较为良好。

（二）公司发展战略

公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并通过全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索、积极推动主题基金的建立，创造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络。

1.商业零售

东百商业将以数字化营销和数据化运营为着力点，不断创新经营模式，精准洞察调改焕新，为商业价值最大化赋能。通过多业态不断调整，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值，以福州和兰州作为两大战略中心，大力拓展轻资产运营项目，规模能效双重提升。推动智慧零售向智惠服务升级，通过数字化会员运维和多元创新策略，形成线上线下生态圈，打造领先行业的会员服务体系。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。

2. 仓储物流

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东百物流将紧紧围绕“规模化”、“强效益”两大主题持续发展，重点聚焦国内物流核心区域，通过产业基金、资管平台推动物流业务规模化发展，努力成为以粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市为基础，以华中、西南、西北重要节点城市为支撑，以新兴仓储物流城市为补充的现代化物流资产运营商；同时，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化经营效益，并对关联性产业链进行投资、加快与客户联动，提供一体化的业务服务。请各位股东审议。

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议案二

公司监事会2022年度工作报告各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监管职权和职责。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议涉及定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、对外投资、向特定对象发行股份等议案，具体情况如下：

1) 关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案

2) 关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议

案

3) 关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的议案

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二、监事会年度履职主要意见

（一）公司依法独立运作情况

报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案，对会议的召集召开表决程序、议案及决议的合法合规性进行了严格监督，监事会认为：公司董事会能够遵守监管要求及公司规定，严格履行职责，切实执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，勤勉尽职，保证公司经营目标的实现和各项工作的正常进行。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审阅了公司的财务制度及财务报表，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，

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报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。

（四）公司购买出售资产等重大交易情况

报告期内，监事会对公司仓储物流业务相关交易进行审核后认为：该交易符合公司仓储物流业务发展战略规划，可整合公司现有资源，进一步提升公司抗风险能力；且相关交易定价公允，履行了必要的审批决策程序，对公司的长远发展将产生积极影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露等情况进行了审查，认为：

公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，会议决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。此外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，整体担保风险可控；此外，根据嘉兴大恩供应链管理有限公司股权转让交易安排，公司拟继续为出表后的嘉兴大恩提供担保，实质是对原全资子公司担保的延续，非新增担保事项，且交易对方亦提供了反担保等保障措施。嘉兴大恩股权转让的交割手续于2022年6月完成，公司原对其提供的担保转为对外担保，截至报告期末上述担保已解除。

（七）公司内部控制情况

监事会对2021年度内部控制评价报告进行审核后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求，建立并不断健全内部控制体系，并推动相关规则在经营活动中得到有效执行，保证了公司经

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营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）对内幕信息知情人登记管理制度实施的意见

2022年，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司内幕信息知情人的管理制度健全完善，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并在历次定期报告和重大事项披露前严格执行内幕信息知情人登记及备案管理，可在制度和程序等方面有效防范内幕交易，保护了广大投资者的合法权益。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照有关法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，提高监督意识和监督能力，强化日常监督工作，认真完成各项监督评价活动。同时，结合公司业务发展情况，促进公司规范经营、健康发展，更好地维护和保障公司及全体股东的合法权益。

请各位股东审议。

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议案三

公司2022年年度报告及报告摘要各位股东及股东代理人：

报告全文详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

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议案四

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

一、公司2022年度财务决算报告

（一）2022年计划完成情况

2022年度，公司计划实现营业收入22.54亿元，实际完成16.71亿元，完成率为

74.13%，营业收入完成情况如下：商业零售业务计划实现营业收入19.20亿元，实际完成

15.09亿元，完成率为78.59%，主要是受复杂多变的外部环境等因素冲击，公司商业零售经营门店销售额和客流量均受到不同程度影响，收入减少；仓储物流业务计划实现营业收入1.13亿元，实际完成0.85亿元，完成率为75.22%，主要是项目出租情况未达预期；商业地产业务计划实现营业收入1.47亿元，实际完成0.25亿元，完成率为17.01%，主要是福清东百利桥项目及兰州国际商贸中心项目销售未达成预期；其他业务计划实现营业收入0.74亿元，实际完成0.53亿元，完成率为71.62%。

（二）2022年主要财务指标及分析

1.资产情况

截至2022年12月31日，资产总额为144.97亿元，其中流动资产32.08亿元，非流动资产112.89亿元。2022年末资产总额较上期期末147.29亿元减少2.32亿元，重要资产类报表项目的增减变动情况如下：

单位：万元

（1）其他流动资产较上期期末减少0.40亿元，主要是报告期根据政策收到税务机构退还的增值税存量及增量留抵税额。

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（2）在建工程较上期期末增加0.04亿元，主要是报告期门店新增装修工程。

2.负债总额

截至2022年12月31日，负债总额为103.70亿元，其中流动负债55.77亿元、非流动负债47.93亿元，资产负债率为71.53%。2022年末负债总额103.70亿元较上期期末负债总额107.02亿元减少3.32亿元，重要负债类报表项目的增减情况如下：

单位：万元

（1）应付票据较上期期末增加0.29亿元，主要报告期采用银行承兑汇票结算业务增加。

（2）预收账款较上期期末减少0.20亿元，主要是告期商业零售业务、仓储物流业务预收租户租金较上期期末减少。

（3）合同负债较上期期末增加1.39亿元，主要是报告期福清东百利桥项目新增政府回购款及预售款、商业预售卡款较上期期末增加。

（4）其他流动负债-待转销项税较上期期末增加0.16亿元，主要是报告期合同负债增加，待转销项税同比增加。

（5）短期借款、其他流动负债（超短融及信用证借款）、一年内到期的非流动负债（长期借款）、长期借款较上期期末减少1.03亿元，主要是报告期报告期贷款规模较上期期末略有下降。

3.股东权益

截至2022年12月31日，净资产总额为41.27亿元，较上期期末40.27亿元，增加

1.00亿元，主要是报告期实现净利润0.67亿元、其他综合收益增加0.42亿元，收购少

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数股东权益减少0.09亿元共同影响所致。

4.利润情况

报告期内实现净利润0.67亿元，较上期1.78亿元，减少1.11亿元，具体变动情况如下：

单位：万元

（1）营业收入较上期减少2.23亿元，主要是报告期商业零售业务减少1.94亿元，商业地产业务减少0.38亿元，其他业务增加0.09亿元共同影响所致。

（2）其他收益较上期减少0.10亿元：主要是报告期内收到的政府补助较上期减少。

（3）投资收益较上期增加1.60亿元：主要是报告期内仓储物流业务完成嘉兴大恩100%股权转让交割，上期无项目退出。

（4）公允价值变动收益较上期减少1.22亿元：主要是报告期内投资性房地产公允价值变动收益较上期减少。

（5）信用减值损失较上期增加0.24亿元：主要是报告期内应收款项计提减值准备增加。

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（6）资产减值损失较上期减少0.07亿元：主要是报告期内福安东百广场项目车位计提存货跌价准备减少。

（7）资产处置收益较上期增加0.65亿元：主要是报告期内东百城蔡塘店经营调整，解除租赁合同，对使用权资产进行处置。

（8）营业外支出较上期增加0.41亿元：主要是报告期东百城蔡塘店经营调整，原计入长摊待摊费用的装修摊余价值进行处置。

（9）所得税费用较上期增加0.26亿元：主要是报告期内仓储物流业务完成嘉兴大恩100%股权转让交割产生的企业所得税及其他损益类科目变动综合影响。

5.现金流量分析

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少1.96亿元，主要是商业零售经营活动产生的现金流量净额较上期减少3.58亿元；仓储物流经营活动产生的现金流量净额较上期减少0.15亿元，商业地产经营活动产生的现金流量净额较上期增加1.70亿元。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上期增加10.56亿元，①现金流入较上期增加

3.41亿元，主要是报告期收到仓储物流项目股权转让款较上期增加3.55亿元；②现金流出较上期减少7.15亿元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产较上期减少6.66亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上期减少0.49亿元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少9.61亿元,主要是报告期公司借款净流入较上期减少9.57亿元。

二、2023年度财务预算报告

2023年，公司将保持服务心态，敢于创新变革，优化组织架构，不断提升规范化、标准化、精细化管理水平，提升核心竞争力，同时积极推进向特定对象发行股票相关工作，实现商业零售、仓储物流的高质量发展。

（一）商业零售

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1.多元化商业升级

东百商业多元化升级，打造全新消费场景，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值。东百中心强化升级核心品类，持续引进头部的首进品牌，形成品牌矩阵，完善整体业态，以多样化选择满足目标客群日益多元化需求；兰州中心持续优化空间环境，提升服务水平，深化营销投放，保障兰州中心的市场竞争优势。通过深挖首店经济、丰富多元化生活体验、挖掘独有商业基因三步，逐渐优化公司内品牌资源体系，使门店成为年轻人消费的首选地。未来打造东百特色化产品线，通过场景革命、业态内容化、商业定位创新化、现有门店转型等一系列手段，实现存量商业价值提升。

2.数字化持续渗透

公司数字化技术持续提升，加速渗透，完善东百会员双评价体系，逐步实现集团会员一体化运营，实现会员数字化精细化运维，提升经营效率。公司将持续推进与外部平台会员积分兑换的技术对接，实现资源互通，更好的满足会员各类需求。通过深化数字化建设，线上线下融合发展，开拓多渠道销售，除云商城和会员中心外，加强东百抖音账号、小红书账号的运营等，实现商品和客户的有效链接，培养更专业的数字化零售团队。

3.会员资产深度运营

东百商业正不断打造会员生态体系，通过“数智化赋能”和“全触点体系化运营”，将会员模式升级，与百万会员深度链接，最大化撬动会员价值的增长路径。东百商业将各门店的会员统一线上入口，打造集团化线上会员平台，为会员提供更加智慧、全面、领先的服务体验。此外，聚焦会员服务功能，创新规划付费会员权益，打造高复购率、高消费力、高忠诚度、愿意推荐分享的会员矩阵。继续开拓东百会员领域深度新玩法，以定制IP+落地场景呈现，为会员带来多维沉浸氛围，通过场景拓宽流量池，内容出圈和会员专属福利，激发消费动能。

4.商管轻资产项目拓展

东百商业以双塔为标杆，辅以专业的业务团队、独家的品牌资源、灵活的合作模式等，商业管理输出初见成效，同时将紧跟行业及市场发展趋势，优化线下商业模式，推进创新业务的开展，探索契合自身需求的发展模式，从管理服务到投资领域转型升级，创造新的利润增长点。未来，将继续依托福州和兰州两大核心区域，向周边地区辐射，推进轻资产模式的新征程。

5.商业+N创新

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公司将以项目成功运营经验为基础，融合城市生活休闲、文化旅游、商业中心等多元化业态，发挥管理和B端供应链资源优势，与一众优质品牌参与到城市空间的开发中，实现城市商业升级迭代，激活文化消费新动能。东百商业在零售商业、文旅商业、自联营创新商业、物流零售Club四大产品线多点开花，成为商业全模式链条的“顶级玩家”。

（二）仓储物流

1.深化基金合作

公司仓储物流业务坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，将继续利用自有优质物流资产以及项目持续获取能力，拓展融资渠道和融资方式，降低融资成本，提高自有资本使用效率和收益率，积极推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，快速扩大资产管理规模，实现战略发展目标。

2.加强项目拓展

项目拓展能力是业务持续扩张的基础，公司一方面将积极对接自身的商贸资源，打通商贸业务伙伴的供应链资源，创新体验型仓储设施，提高土地使用产出率；另一方面，加大跨行业战略合作力度，贴合实体经济发展，为合作伙伴赋能，实现共赢发展。同时，加大资产并购力度，关注产业转型升级带来的存量资产盘活机遇。

3.完善项目管理

公司以轻资产管理为发展目标，将不断提升物流项目的服务水平，满足资本对项目管理的要求和期待。公司以市场为导向，提升设计水平；加强项目现场管理，确保重要节点施工进度；推进动态成本管理，降本增效；执行品控双线管理，做到事前宣贯、事中巡检、事后验收。

4.提高运营能力

公司招商资管将实现PSGP(人-服务-成长-利润)闭环管理，强化团队管理，加强与投资人、客户互动，关注冷链及新能源汽车客户需求。提升物业管理服务意识，完善物业管理的考评及管理体系，引进光伏等新能源创收项目，挖掘园区增值服务能力，提升客户满意度同时，提升资产价值

请各位股东审议。

-22-

议案五

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度母公司实现净利润20,297,758.72元，提取当年度法定盈余公积金2,029,775.87元，加上年初未分配利润810,178,648.18元，2022年末可供全体股东分配的利润为828,446,631.03元。公司2022年度利润分配方案如下：

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本869,846,246股计算，拟派发现金红利43,492,312.30元（含税），本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。

请各位股东审议。

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议案六

关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续30年为公司提供审计服务，其在为公司提供2022年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。公司2022年度实际支付年度审计费用130万元，其中：财务审计服务费为人民币100万元，内控审计服务费为人民币30万元。公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元。其中：财务审计服务费为人民币100万元；内控审计服务费为人民币30万元，其他审计费用按其实际发生数额计算。

请各位股东审议。

-24-

议案七

关于公司2023年度向相关金融机构申请授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司经营及业务发展的需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币1,018,000万元的授信额度，本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述总授信额度不等于公司的实际融资金额。具体如下：

单位：万元

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与公司

关系

注1：本申请授信额度议案中的“2023年度”指本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，非自然年度；

注2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计入子公司授信额度；

注3：其他合并报表范围内子公司，含在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。

现提请公司股东大会同意上述授信额度，并授权董事长或董事长授权的人员在本议案决议有效期内决定以下事项：结合金融机构授信审批情况及公司实际需要，在上述总授信额度内可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。

请各位股东审议。

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议案八

关于公司2023年度预计担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，现结合公司2022年度担保情况以及公司2023年融资需求，预计2023年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度预计不超过人民币837,000.00万元。本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。具体情况如下：

单位：万元

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担保方

注1：2023年度指本担保预计议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，非自然年度；担保额度指债权人对债务人（被担保人）授信的累计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额；注2：母公司因合并报表范围内下属子公司融资需要追加为共同借款人而成为被担保人的,相关担保额度仅计入下属子公司担保额度；注3：其他全资或控股子公司含决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司，暂按资产负债率低于70%和高于70%各半统计，以担保实际发生时的资产负债率为准。

现提请公司股东大会同意上述担保预计事项，并授权公司董事长或董事长授权的有关人员在议案有效期内，决定以下与担保有关的事项：结合公司实际情况及金融机构要求，确定具体担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额（可在总预计担保额度内调剂使用相关额度，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用）、担保期限等具体内容，并与相关金融机构签署相关法律文件等事宜。

请各位股东审议。

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议案九

关于对参股公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司全资控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）以其持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）20%股权所对应价值为限，对佛山睿优向招商银行股份有限公司佛山分行申请的10年期人民币30,000万元固定资产贷款提供质押担保；经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司以其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）20%股权所对应价值为限，对天津兴建向招商银行股份有限公司上海大连路支行申请的10年期人民币33,000万元固定资产贷款提供质押担保。佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、平潭信众资产管理有限公司已分别与相关银行签署了《质押合同》，截至目前，被担保人即上述两家参股公司经营情况正常。

关于为上述参股公司提供担保事项，已分别经公司2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过，授权期限至2019年年度股东大会召开之日止，后续经公司历年年度股东大会审议通过，上述授权期限均已延长至2022年年度股东大会召开之日止。鉴于授权期限即将届满，现提请公司同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公司上述银行贷款事项提供股权质押担保，授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止，担保事项其他内容不变。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：佛山睿优仓储有限公司

类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：10,300万人民币

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住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼（住所申报）法定代表人：赵若川经营范围：仓储服务、仓储设施的经营、管理及相关的咨询和服务；物流信息咨询、物业管理和自有物业租赁。最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产为42,883.08万元，净资产为14,792.95万元，2022年1-12月营业收入为4,207.52万元，净利润为309.23万元（上述数据未经审计）。

股权结构：Foshan Leping Holdings II Limited及佛山市空间工业投资中心（有限合伙）分别持有佛山睿优80%、20%的股权。

（二）公司名称：天津兴建供应链管理有限公司

类 型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

注册资本：10,000万人民币

住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口

法定代表人：赵若川

经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁；代居民收水电费。

最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产为48,123.45万元，净资产为18,487.81万元，2022年1-12月营业收入为2,450.40万元，净利润为-1,381.69万元（上述数据未经审计）。

股权结构：Tianjin Ninghe Holdings II Limited及平潭信众资产管理有限公司分别持有天津兴建80%、20%的股权。

三、本次担保对公司的影响

本次担保主要系为满足参股公司银行融资需要，参股公司及其控股股东已提供抵押、质押等多种担保方式，包括：参股公司将其名下不动产进行抵押，并将名下经营及物业收入对应的应收账款进行质押，同时其控股股东亦分别将持有的参股公司80%股权提供股权

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质押担保。在前述条件下，公司相关子公司根据金融机构要求将持有的参股公司20%股权提供同比例质押担保。

公司实际承担的担保责任以持有的参股公司20%股权对应的价值为限，截至目前，佛山睿优、天津兴建资产经营状况正常，公司也将继续关注被担保方的经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。请各位股东审议。

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议案十

关于公司申请发行债券类融资工具的议案

各位股东及股东代理人：

为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，促进公司业务稳健发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）拟通过发行债券类融资工具开展融资工作，具体事项如下：

（一）发行方案

1．发行额度及种类

公司拟通过发行债券类融资工具进行融资，融资规模不超过人民币10亿元，债券类融资工具品种包括但不限于公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化等监管机构许可发行的各类债券融资工具。

2．发行时间及方式

公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

3．发行期限及品种

可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定。

4．融资用途

公司发行债券类融资工具所融资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金或项目投资等符合法律法规或监管机构允许用途，具体用途根据公司资金需求确定。

5．发行利率

发行利率将按照市场情况及融资工具相关利率管理规定确定。

6．增信措施

公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。

7．决议有效期

本决议的有效期为自股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的无异议函、核准、注册通知

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书等确认文件的，则涉及该次发行及发行完成后在相关交易所、银行间市场等流通、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

（二）授权事项

为保证公司债券类融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责办理与债券融资工作有关的具体事宜，包括但不限于：

1.确定融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、利率或其确定方式、发行或上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。

2.就融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

3.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4.在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市、流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

5.办理与债券融资工作有关的其他一切必要事宜。

请各位股东审议。

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议案十一

关于2023年度与鑫陆建设等日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司业务发展的需求，公司2023年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司（以下简称“鑫陆建设”）为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务、委托福建名轩装饰装修设计有限公司（以下简称“名轩装饰”）为公司部分商业零售提供日常装饰装修服务。为提高公司决策效率，现结合相关业务需求对公司（含合并报表范围内子公司）与鑫陆建设、名轩装饰发生的交易情况进行预计，2023年度预计签约金额不超过合计人民币52,000万元，同时申请授权公司管理层在相关额度内全权办理相关交易具体事宜，上述2023年度指自本事项经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、2023年度日常关联交易预计基本情况

（一）2022年度日常关联交易执行情况

公司第十届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案》，同意公司在2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日与鑫陆建设的合同签约金额不超过人民币90,000万元。

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于2022年度与名轩装饰日常关联交易预计的议案》，同意公司在名轩装饰纳入公司关联人之日起至公司2022年年度股东大会召开之日与其合同签约金额不超过人民币2,500万元。

1. 与鑫陆建设实际签约情况

自2021年度股东大会审议通过之日至今，公司在上述预计范围内与鑫陆建设实际签署的建设工程合同金额为59,894.78万元（其中：仓储物流业务签署的合同金额为54,275.93万元；商业地产业务签署的合同金额为5,618.85万元），相关合作定价公允合理。因预计金额为双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此2022年度签约金额与预计金额存在较大差异。

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2. 与名轩装饰实际签约情况

自名轩装饰成为公司关联人之日至今，公司在上述预计范围内与名轩装饰实际签署的合同金额为2,007.92万元，相关合作定价公允合理。实际执行的签约情况与预计情况不存在较大差异。

3. 2022年度公司与鑫陆建设、名轩装饰发生额

单位：万元

注：1）根据会计准则要求，该表中“年度”为自然年度，按相关报告期内实际发生的工程量（含以往年度与鑫陆建设、名轩装饰签署的建设工程合同，但工程延续至报告期的情况）核算的发生额；2）名轩装饰于2022年8月纳入公司关联方，上述表述含纳入关联方前发生额。

（二）2023年度日常关联交易预计情况

为提高公司决策效率，现结合相关项目建设需求对公司（含合并报表范围内子公司）2023年度与鑫陆建设、名轩装饰发生的日常关联交易情况进行预计，具体如下：

单位：万元

注：1）上表中“2023年度预计金额”指经公司股东大会审议通过之日至公司2023年年度大会召开之日公司预计合同签约金额，最高不超过52,000万元，实际签约情况取决于项目招投标等结果，如项目最终结算金额超出签约金额，超出部分计入结算年度的实际签约金额；2）2023年预计金额与2022年实际签约金额存在较大差异，主要是随着仓储物流及商业地产项目陆续完工，公司建设项目投入减少；3）在上述关联交易预计总额52,000万元范围内，同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可以调剂使用。

二、关联方介绍和关联关系

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（一）基本情况

1.关联方名称：福建鑫陆建设集团有限公司

类 型：有限责任公司注册资本：7,050万人民币法定代表人：邱瑞明住 所：福清市龙田镇龙一路5段51-1成立日期：2005年8月22日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工。

主要财务指标：截至2022年12月31日，鑫陆建设总资产为74,959.85万元，净资产为5,706.66万元，2022年1-12月营业收入为113,050.44万元，净利润为933.37万元（未经审计）。股东情况：福建培旭投资有限公司持有其60%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。

2.关联方名称：福建名轩装饰装修设计有限公司

类 型：有限责任公司

注册资本：3,000万人民币

法定代表人：林大旺

住 所：福建省福州市晋安区宦溪镇板桥村招商大楼309室

成立日期：2010年11月16日

经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工程施工，建筑机电安装工程施工，提供装饰信息服务。

主要财务指标：截至2022年12月31日，名轩装饰总资产为760.84万元，净资产为-547.31万元，2022年1-12月营业收入为5,456.51万元，净利润为-16.79万元（未经审计）。

股东情况：福建培旭投资有限公司持有其100%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。

（二）与上市公司关系说明

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鑫陆建设、名轩装饰为同一实际控制人控制下的企业，其实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款实质重于形式原则，公司认定上述公司为公司关联方。鑫陆建设、名轩装饰与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。鑫陆建设成立时间超15年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，经营范围涵盖建筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、土石方工程，园林绿化工程。目前在建项目遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等省市。同时鑫陆建设承建的公司项目能够按照工程计划进度开展施工，施工组织能力符合公司相关项目建设要求。名轩装饰成立时间超10年，主要从事室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工程施工，建筑机电安装工程施工等业务，具有建筑装修工程专业承包贰级，幕墙工程专业承包贰级资质。目前项目遍及福州、漳州、厦门、泉州、宁德、莆田等市。名轩装饰在其为公司提供服务过程中，施工组织能力符合公司相关项目建设要求。

三、关联交易主要内容和定价政策

为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，2023年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，在不超过人民币52,000万元的额度内，委托关联方鑫陆建设、名轩装饰分别为公司提供建设施工服务、装饰装修服务。

四、本次交易目的及对公司的影响

公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，具体合作时，双方将以市场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。

请各位股东审议，关联股东需回避表决。

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议案十二

关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司监事会议事规则(修订)》。请各位股东审议。

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议案十三

关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）各位股东及股东代理人：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审核，同意提名施文义先生、朱一兵先生、林建兴先生、徐俊先生、李毅先生为第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与独立董事共同组成公司第十一届董事会，董事任期三年，自股东大会选举产生之日起计算。第十一届董事会组成前仍由第十届董事会按照相关规定履行职责。

公司董事会提名委员会认真审阅了上述候选人相关履历，认为上述候选人具备上市公司董事任职资格和履职能力，同意以上提名。

本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。

附：非独立董事候选人简历

施文义：男，1968年出生，EMBA，高级经济师。福建中联房地产开发集团有限公司执行董事。现任公司董事长、总裁。

朱一兵：男，1970年出生，研究生学历。历任新加坡凯德置地集团有限公司/优耐德宏腾中国有限公司高级总监兼中国区总经理、TESCO中国地产控股有限公司资产管理部总监、沃尔玛（中国）投资有限公司业务发展和资产管理部高级总监、上海盛煦房地产有限公司总经理兼首席资产官、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司执行董事兼不动产管理部负责人。现任公司董事、副总裁。

林建兴：男，1978年出生，本科学历，经济师、高级会计师。历任福日电子股份有限公司外派子公司财务经理，福州伟博电讯有限公司及中能电气股份有限公司财务经理，泰禾集团股份有限公司财务总经理兼福州区域财务中心总经理。现任公司董事、副总裁、财务总监。

徐 俊：男，1984年出生，研究生学历，经济学硕士。历任海通证券股份有限公司

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并购融资部副总裁，中银国际证券股份有限公司企业融资部总监，上海仁建企业发展集团有限公司董事长助理兼投资银行部总经理，安通控股股份有限公司副总裁兼战略投资部总经理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。李 毅：男，1982年出生，研究生学历。历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部经理及保荐代表人、东方花旗证券有限公司投资银行部董事及保荐代表人、东建国际控股有限公司执行董事及首席执行官，东建资产管理有限公司执行董事及持牌负责人员等职。现任上海禹达投资管理有限公司执行董事、总经理。现任公司董事。

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议案十四

关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审核，同意提名张榕女士、赵仕坤先生、李茂良先生为第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事共同组成公司第十一届董事会，董事任期三年，自股东大会选举产生之日起计算。第十一届董事会组成前仍由第十届董事会按照相关规定履行职责。

公司董事会提名委员会认真审阅了上述候选人相关履历，认为上述候选人具备上市公司董事任职资格和履职能力，同意以上提名。张榕女士、赵仕坤先生、李茂良先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。

附：独立董事候选人简历

张 榕：女，1964年出生，法学博士。历任厦门大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任厦门大学法学院教授、博士生导师，同时兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、福建省法学会诉讼法学研究会副会长、福建联合信实律师事务所兼职律师、厦门仲裁委员会仲裁员及福建马坑矿业股份有限公司（非上市公司）独立董事。2022年12月至今担任公司独立董事。

赵仕坤：男，1981年出生，工商管理博士，注册资产评估师，中共党员。现任北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理，上海立信资产评估有限公司董事，上海立信投资咨询有限公司董事，兼任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授，复旦大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生校外导师，国家财政部、发改委PPP项目双库专家，财政部PPP示范项目评审专家、财政部首批人才库（债务管理）专家。2020年5月至今担任公司独立董事。

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李茂良：男，1981年出生，财务学博士。历任厦门大学财务管理与会计研究院财务学助理教授。现任厦门大学财务管理与会计研究院副教授、硕士生导师，并担任国家自然科学基金ISIS系统评议专家及厦门大学教材选用与编写审核专家，兼任漳州视瑞特光电科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

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议案十五

关于公司监事会换届选举的议案（非职工监事）各位股东及股东代理人：

鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，同意提名黄幸伟先生、刘晟先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历附后），上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会，监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第十一届监事会组成前仍由第十届监事会按照相关规定履行职责。

本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。

附：非职工监事候选人简历

黄幸伟：男，1974年出生，本科学历，工程师。历任运盛（福建）地产有限公司建审部副经理，福建中升房地产开发有限公司审计部经理、福建京华地产发展有限公司成本部经理及万好地产集团有限公司总裁助理。现任福建中联房地产开发集团有限公司成本中心总经理。现任公司监事会主席。

刘 晟：男，1975年出生，本科学历，会计师。历任福建省亚细亚华兴购物有限公司及福州捷成贸易有限公司会计、深圳沃尔玛百货零售有限公司福州山姆会员商店主办会计、福建中联房地产开发集团有限公司审计经理。现任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监。现任公司监事。

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附件：

福建东百集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，对重大事项发表独立客观的意见，为公司科学决策提供支撑，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度（以下简称“报告期”）履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数占董事会总人数的三分之一，且均为会计、经济或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的相关要求。

（一）现任独立董事基本情况

张榕：女，1964年出生，法学博士。历任厦门大学法学院副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学法学院教授、博士生导师，同时兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、福建省法学会诉讼法学研究会副会长、福建联合信实律师事务所兼职律师及厦门仲裁委员会仲裁员。2022年12月至今担任公司独立董事。

赵仕坤：男，1981年出生，工商管理博士，注册资产评估师。北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理，上海立信资产评估有限公司董事，上海立信投资咨询有限公司董事，同时任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授，复旦大学、上海财经大学硕士研究生校外导师，国家财政部、发改委PPP项目双库专家，财政部PPP示范项目评审专家，全国十余省市PPP项目特邀专家，天津金融资产交易所PPP资产交易规则委员会委员等。2020年5月至今担任公司独立董事。

魏志华：男，1983年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有

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限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司、惠州市华阳集团股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。

（二）报告期内卸任独立董事基本情况

陈龄：女，1968年出生，本科学历，农工党党员。现任福建君立律师事务所合伙人，同时兼任中国人民政治协商会议福建省福州市鼓楼区委员会委员、农工党福建省第十二届委员会社会与法制工作委员会副主任、福州仲裁委员会及泉州仲裁委员会仲裁员、福州市破产管理人协会副会长、福建省经济贸易委员会融资性担保机构暨小额贷款公司准入审核专家组专家、福州市政府PPP专家评审库专家。2020年5月起担任公司独立董事，因工作变动原因于报告期内卸任。

（三）独立性情况说明

我们作为公司的独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职情况

（一）出席会议情况

公司第十届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，报告期内共计召开专门委员会会议16次，其中战略委员会会议2次、审计委员会会议9次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次，我们分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人或委员，均能出席有关会议，未有无故缺席的情况。

2022年度，我们在认真审阅董事会各项议案及相关资料的基础上，以专业能力和经

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验谨慎履职，共计出具独立意见（含事前认可意见）9份，认为公司有关事项均履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，对相关议案均投出同意票，未提出异议事项。

（二）现场工作及公司配合情况

我们利用参加公司现场会议的机会对公司进行考察，听取管理层对公司经营情况的汇报，并通过会谈、电话、邮件等方式与公司相关人员保持联系，在我们履行独立董事职责过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，对我们提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。此外，我们认真参与公司年度报告的审计工作，听取审计单位的审计工作安排，并就重点审计事项进行沟通和交流，切实履行独立董事职责，确保年度报告的顺利编制及披露。

（三）参加培训情况

报告期内，我们及时跟进监管政策变化，加强对上市公司董监高职责、信息披露合规及保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的董监高现场培训，此外，独立董事赵仕坤先生、陈龄女士参加了由上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，提升专业水平及履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、2022年度重点关注事项情况

（一）关联交易情况

我们就公司2022年度与鑫陆建设、名轩装饰及玛丝菲尔等日常关联交易事项进行认真的事前审核，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断后发表了独立意见，我们认为上述事项为公司日常经营所需，具体合作时交易各方将遵循公平、公开、公正和诚信原则，相关交易不具有排他性，公司不会因此而对关联方形成依赖。

此外，公司2022年度拟向公司控股股东福建丰琪投资有限公司发行股份事项构成关联交易，我们认为公司与丰琪投资签订的附生效条件的股份认购协议的条款内容及签订程

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序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，被担保人经营状况良好，整体担保风险可控；2022年5月，根据嘉兴大恩供应链管理有限公司股权转让交易安排，公司拟继续为出表后的嘉兴大恩提供担保，实质是对原全资子公司担保的延续，非新增担保事项且未增加公司的担保义务，交易对方亦提供了反担保等保障措施以确保公司利益不受损害，嘉兴大恩供应链管理有限公司100%股权转让的交割手续于2022年6月完成，公司原对其提供的担保转为对外担保，截至报告期末该担保已解除。

除上述担保外，公司其他担保事项均为公司及合并报表范围内的子公司因融资需求相互间担保，有利于增强公司融资能力，且相关信息披露充分、及时、完整，整体担保风险可控，不会对公司正常经营造成不利影响。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，亦不存在上述主体非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况

报告期内，公司独立董事就董事会增补董事及聘任高级管理人员事项发表意见，我们认为公司拟增补的董事及聘任的高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，且不存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形；相关董事、高级管理人员的薪酬符合市场基本行情及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。

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（六）聘任会计师事务所情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性及专业胜任能力等方面能够满足公司2022年度审计要求，且其在为公司提供2021年度财务报告及内部控制审计服务期间，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，出具的各项报告客观、真实地反应公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况；该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

（七）现金分红等其他投资者回报情况

报告期内，我们根据中国证监会有关规定结合《公司章程》相关要求，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司2021年度不进行利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人有关承诺均能严格履行，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规履行有关信息披露义务，共披露4份定期报告，70份临时公告，其他文件45份，履行了必要的信息披露内部审批程序，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（十）内部控制的执行情况

公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合有关法律法规及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，各项内部控制制度的建立满足当前公司生产经营实际需要，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。我们未发现公司在财务、非财务报告内部控制方面存在重大及重要缺陷。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

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报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作制度的相关规定，认真勤勉地履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（十二）其他

报告期内，我们对公司发行债券类融资工具及对外投资等重大事项发表独立意见，其中：发行债券类融资工具事项符合公司实际情况，有利于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险；公司对外投资事项主要系对子公司进行增资，以进一步优化其资产结构；此外，公司对嘉兴大恩供应链管理有限公司等增资主要系基于相关股权转让的交易安排，且增资金额已纳入股权转让交易对价中，有利于交易事项的顺利推进。上述事项均不存在损害中小股东利益的情形，且审议决策程序符合法律法规及公司制度要求。

四、总体评价及建议

2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。

2023年度，我们将继续本着勤勉、谨慎的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，监督和督促公司规范运作，提出符合调查意见和符合公司发展实际的建议，维护公司及全体股东的合法权益，为公司的规范、稳健和高质量持续发展做出贡献。