东百集团：中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年六月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定其它项目组成员情况 ...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人情况 ...... 4

六、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 14

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 16

第二节 保荐人承诺事项 ...... 17

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 ...... 18

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19

一、本次发行方案的基本情况 ...... 19

二、本次证券发行决策程序 ...... 20

三、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 21

四、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 21

五、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 21

六、本次募集资金使用相关情况 ...... 23

七、前次募集资金使用情况 ...... 26

八、发行人存在的主要风险 ...... 26

九、对发行人发展前景的评价 ...... 29

十、其他需说明的事项 ...... 34

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐人”）接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为东百集团2022年向特定对象发行股票之保荐人及主承销商。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定张新、丁勇才二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

张新，女，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010717110002。2014年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责和参与了兴通海运IPO项目、中新集团IPO项目、华阳国际IPO项目、雄程海洋IPO项目、拉夏贝尔IPO项目、光大嘉宝2015年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、天山股份2017年度非公开发行项目、杭钢股份重大资产重组项目、招商蛇口重大资产重组项目、中国外运发行内资股收购招商物流项目、东航物流混合所有制改革财务顾问项目等。

丁勇才，男，注册保荐代表人，证券执业编号： S1010719120004。2008年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责和参与了中信地产A股IPO项目、中新集团A股IPO项目、建工修复A股IPO项目、大通新材A股IPO项目、望变电气A股IPO项目、湖南设计A股IPO项目等IPO项目；保利发展2009年度非公开发行项目、保利发展2010年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、亚厦股份2013年度非公开发行项目、冠城大通2013年度公开发行可转债项目、中国交建2014年度非公开发行优先股项目、保利发展2015年度非公开发行项目、华远地产2015年度配股项目、兰州黄河2016年度重大资产重组项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、莱茵体育2021年度重大资产重组项目、保利发展2023年度非公开发行项目等再融资及重大资产重组项目。

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三、保荐人指定其它项目组成员情况

中信证券指定赵鑫、肖旗、施丹、莫辰宇、吴其霖为项目组成员。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人情况

（一）基本情况

（二）发行人业务情况

发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。公司主营业务主要包括商业零售、仓储物流等。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

1、商业零售

东百商业坚持围绕公司商业零售的业务发展及战略布局，以“精心服务每一

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位消费者的品质生活”为使命，通过项目创新调改、精细化运营、数据化运营、全时全域销售，不断赋能商业。在“品质商业”经营的基础上，全面推进“轻资产”发展战略，智慧零售向智惠服务升级，形成线上线下生态圈，智慧科技数据分析赋能全产品线运营能力，形成领先行业的会员体系和专业能力复合发展。同时，通过与外部平台公司共同探索异业合作，开拓创新业务发展机会。东百集团是福建省的商业龙头企业，目前拥有东百中心、东百爱琴海店、东百元洪城店、东百城群升店、兰州中心、东百城永嘉天地店、东百城福安店、东百运动生活城店及东百利桥古街。其中，东百中心包括东百中心A馆、B馆、C馆，形成了三馆整体联动模式，整体经营覆盖建筑面积近16万平米，成为福州市地标性的大型城市综合体，显著的区位优势成为公司销售业绩增长的有力支撑，同时，公司通过建设兰州国际商贸中心和福安城市综合体等自建方式完善连锁零售网点布局，增加物业自持比例，增强公司经营的抗风险能力。

2、仓储物流

东百物流致力于打造满足现代物流高端仓储需求的“现代仓储平台”，通过对仓储物流设施的开发和运营，为客户提供标准化、定制化的供应链体系解决方案，在源头保障货物仓储与配送，逐步建立以“人”为需求、体验为中心的“人-货-场”新架构。

东百物流围绕轻资产运营思路，采用“投-建-招-退-管”的闭环运作模式，通过对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与各类金融机构以及全球领先的管理公司合作，搭建完善资产管理平台，促进资产管理规模快速增长，提升资产价值。东百物流合作对象主要为京东、顺丰、SHEIN（希音）等大型电商、快递物流企业。

报告期内，公司主营业务的收入情况如下：

单位：万元

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（三）主要股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况见下表：

单位：股

（四）控股股东及实际控制人情况

1、发行人与控股股东、实际控制人的控股关系图

截至2022年12月31日，发行人与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义的控股关系如下图所示：

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2、控股股东

截至2022年12月31日，丰琪投资直接持有公司463,611,503股，占总股本的53.30%，为公司控股股东。

控股股东丰琪投资的基本情况如下：

丰琪投资最近一年财务情况如下：

单位：万元

注：以上2022年财务数据已经福建华奇会计师事务所有限公司审计

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3、实际控制人

截至2022年12月31日，施文义先生通过直接持有丰琪投资100%股权以间接控制公司53.30%的股份，系公司实际控制人。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

2、最近三年分红情况

2020年度及2021年度，公司未进行现金分红。

根据公司第十届董事会第二十六次会议决议及2022年年度股东大会会议决议，通过《公司2022年度利润分配预案》，2022年度公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本869,846,246股计算，拟派发现金红利43,492,312.30元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为华兴审字[2021]21002400049号、华兴审字[2022]22000200026号和华兴审字[2023]23000180048号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。本节引用的财务数据引自公司经审计的2020年

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度、2021年度和2022年度财务报告。

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额+合同资产期初账面余额+合同资产期末账面余额）*2

总资产周转率=营业收入/平均总资产

六、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人1,346,545股的A股股票，占发行人总股本的比例为0.15%。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐人信用融券专户未持有发行人股

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票。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人股票。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐人重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有发行人588,950股A股股票，占发行人总股本的比例为0.07%。

经核查，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。除上述情况外，不存在其他本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2023年3月6日，中信证券内核委员会通过中信证券263会议系统召开了东百集团2022年向特定对象发行股票项目内核会，对东百集团2022年向特定对象发行股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，东百集团2022年度向特定对象发行股票申请通过了中信证券的内部审核。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等

相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，就本项目中本保荐人和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查，核查意见如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中信证券作为福建东百集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请福建天衡联合律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为符合《聘请第三方意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，福建天衡联合律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

作为东百集团2022年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为东百集团具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐东百集团本次向特定对象发行股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次发行方案的基本情况

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二、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年12月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

2023年2月22日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年12月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第二十三次会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第二十五次会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，本保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中

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国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

三、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。

四、符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。

五、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司控股股东丰琪投资，本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。

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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次向特定对象发行的发行对象为公司的控股股东丰琪投资。根据公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丰琪投资，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本保荐人经核查后认为，东百集团本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

六、本次募集资金使用相关情况

（一）本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为66,500.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）本次募集资金使用的必要性与可行性分析

1、本次募集资金使用的必要性

（1）商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力

公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、

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兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

（2）仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。

为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。

（3）拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

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目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司的资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

（4）控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

公司控股股东丰琪投资全额认购本次向特定对象发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

2、本次募集资金投资项目的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（2）上市公司建立了较为完善的内控体系

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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七、前次募集资金使用情况

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司于2015年3月完成非公开发行股票且募集资金到账后，截至本发行保荐书签署日，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

八、发行人存在的主要风险

（一）发行人面临的主要风险

1、宏观经济波动风险

公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）经营管理风险

随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。

（2）市场竞争加剧风险

随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争

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压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元及167,138.79万元，同比增长率分别为3.87%及-11.78%。2022年较2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。如未来突发重大公共卫生事件，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，则公司业绩可能存在下滑的风险。

（2）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为43.75%、51.59%和51.42%。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。

（3）偿债风险

截至2022年末，发行人的资产负债率为71.53%，流动比率为0.58倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2022年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为70.35%和129.37%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为0.06，低于可比公司平均水平。因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。

（4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

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4、股票质押的风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份数量为547,859,599股，占上市公司总股本的比例为62.98%，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份合计为350,360,000股，占其持股数量比例为63.95%，占公司总股本的比例为40.28%。若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

5、审批风险

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

6、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

7、不可抗力引起的风险

本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（二）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

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九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、商业零售行业

（1）行业发展趋势

①百货店购物中心化

传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，以满足消费者的各项需求。

②线上线下融合

电子商务、移动互联等技术的大规模应用已经越来越深刻地影响消费群体的生活方式。在此背景下，网络购物近年来在我国发展迅猛，实体零售商尤其是传统百货受到了强烈冲击，越来越多的百货企业开始关注并试水网上平台建设。与此同时，消费增速放缓，线上流量见顶，线下渠道重新受到品牌重视。线下渠道重新思考实体门店与线上销售关系，利用数字化打通线上线下渠道，能够全方位满足消费者购物需求，尤其是在同城零售、私域运营等方面的显著改善，大大提高了线下渠道的竞争能力，线上线下融合更加普遍。

③数智化引领

商业零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。行业参与者需要拥抱技术，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升价值；同时从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值。

（2）发行人在行业中的竞争地位

公司业务集中于福建与甘肃市场。根据《2022年福建省国民经济和社会发

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展统计公报》，全年实现地区生产总值53,109.85亿元，比上年增长4.7%，全年社会消费品零售总额21,050.12亿元，比上年增长3.3%。按经营地统计，城镇消费品零售额18,290.71亿元，增长3.6%；乡村消费品零售额2,759.41亿元，增长

1.8%。按消费类型统计，商品零售额19,189.04亿元，增长3.4%。全年居民人均可支配收入43,118元，比上年增长6.0%，扣除价格因素，实际增长4.1%。根据《2022年甘肃省国民经济和社会发展统计公报》，全年全省地区生产总值突破万亿，达到11,201.60亿元，按不变价格计算，比上年增长4.5%。2022年，福建省常住人口城镇化率达到70.11%，高于全国平均5个百分点。福建地区经济的快速增长和城镇化率的稳步提升以及甘肃地区消费市场的快速增长将进一步刺激零售行业的发展，促进消费市场繁荣。公司商业零售核心门店东百中心、兰州中心为公司自持优质商业资产，位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，分别毗邻中国十大历史文化名街“三坊七巷”以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆。东百中心与三坊七巷的两大地标进行合作尝试，双重流量结合，发挥自身最大优势，做大影响力，兰州中心与甘肃省博物馆进行异业联动，挖掘西北旅游IP资源，在地标之上再创文化制高点。

2、仓储物流行业

（1）仓储物流行业发展趋势

①高标库需求旺盛，行业增长空间大

目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预计未来国内高标仓需求持续扩大。许多零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。

②供需矛盾下仓储物流租金租金持续上涨

自2008年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。同时，国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空

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置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。

主要物流节点城市平均租金走势

单位：元/月·平方米

数据来源：WIND

（2）发行人在行业中的竞争地位

公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。

东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。2018年，公司与全球最大上市投资管理公司美国黑石集团达成战略合作，2022年公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金达成合作。截至本发行保荐书签署日，公司已与美国黑石集团完成4个物流项目的合作；与领展房产基金完成3个物流项目的合作。公司项目品质及团队能力得到知名基金的

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认可，也获得了新项目滚动开发的资金。

（二）公司竞争优势

1、模式优势

公司商业多业态不断升级，涵盖百货、购物中心、文商旅综合体、线上业务，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值。在“品质商业”经营的基础上，全面推进“轻资产”发展战略，围绕福州和兰州两大拓展核心战区，向周边地区辐射。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。

公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。

2、精细化运营优势

公司基于多年积累的东百商业大数据，发掘品牌潜能、成长空间、赋能经营，从洞察消费者需求层面来看，分析顾客画像、流动轨迹、消费行为、会员结构，匹配并深入挖掘用户需求，围绕消费者开拓了有针对性的多渠道精准营销模式，找到核心突破点，提升顾客转化率、复购率。在全维度了解消费者的同时，建立以消费者需求为中心的营销模式，定向导流、精准营销，最终实现经营赋能。

东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。

3、数字化运营优势

公司数字化技术持续提升，加速渗透，自主研发的东百智惠服务中心正式上线，逐步实现集团会员一体化运营，从“平台电商时代”迭代升级至“会员智数时代”，从智慧零售向智惠服务转型。另外，公司持续与外部平台数据对接，实

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现资源互通，更好的满足会员各类需求。

4、区位优势

公司商业零售核心门店东百中心、兰州中心为公司自持优质商业资产，位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，分别毗邻中国十大历史文化名街“三坊七巷”以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆。东百中心与三坊七巷的两大地标进行合作尝试，双重流量结合，发挥自身最大优势，做大影响力，兰州中心与甘肃省博物馆进行异业联动，挖掘西北旅游IP资源，在地标之上再创文化制高点。公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。

5、管理优势

公司深耕商业零售行业多年，管理团队具有丰富的商业零售经验，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌整合能力和稳定的供应商渠道；此外，公司物流管理团队在仓储物流领域具有人才、技术、管理及招商等方面的经验与优势，投资决策流程专业高效。管理团队的专业优势将奠定公司未来发展的基础。

（三）本次发行对公司的影响

商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国内经济持续恢复发展，消费信心有所提升，商业零售景气回升，公司未来业绩有望提升。

仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用“投-建-招-退-管”的闭环运作模式，通过对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权， 滚动经营，实现资金闭环。未来公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，稳步推进项目拓展，提升资产价值。

本次发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。

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本次向特定对象发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。

十、其他需说明的事项

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在中国证监会要求的其他需说明的事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张新、丁勇才担任福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人，负责福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对福建东百集团股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责福建东百集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证110108196507210058）

被授权人

张 新（身份证131182198902216625）

丁勇才（身份证43080219820704213X）

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