东百集团：2022年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：600693 证券简称：东百集团

福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次发行方案已经公司2022年12月5日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年12月21日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月22日召开的第十届董事会第二十五次会议、2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月17日召开的第十一届董事会第二次会议、2023年8月4日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

2、本次发行的发行对象为丰琪投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象丰琪投资系公司控股股东，为公司关联方。因此，丰琪投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2023年7月11日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本869,846,246股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利43,492,312.30元（含税）。根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为3.23元/股。

4、本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134

股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，丰琪投资拟以现金方式全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币65,486.28万元（含本数）且不低于人民币35,000.00万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

6、丰琪投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

8、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。同时公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、截至本预案公告日，公司控股股东为丰琪投资，实际控制人为施文义，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

第一节 本次发行方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、本次发行方案概况 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节 发行对象的基本情况 ...... 19

一、发行对象的基本情况 ...... 19

二、股权关系及控制关系 ...... 19

三、主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 20

四、最近一年的主要财务数据 ...... 20

五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 20

六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 20

七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 21

八、本次认购资金来源情况 ...... 21

第三节 附生效条件的股份认购协议及其补充协议内容摘要 ...... 22

一、协议主体和签订时间 ...... 22

二、认购方式 ...... 22

三、认购价格 ...... 22

四、认购数量及认购金额 ...... 23

五、对价支付 ...... 23

六、限售期 ...... 23

七、违约责任 ...... 24

八、生效条件 ...... 24

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 25

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 27

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 29

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 32

一、宏观经济波动风险 ...... 32

二、经营管理风险 ...... 32

三、市场竞争加剧的风险 ...... 32

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 32

五、审批风险 ...... 33

六、股票价格波动的风险 ...... 33

七、不可抗力引起的风险 ...... 33

第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 34

一、公司股利分配政策 ...... 34

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 36

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ...... 37

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 42

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 45

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

五、相关主体出具的承诺 ...... 47

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；文艺创作；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、核心空间资源和精细化商业管理能力将构建差异化竞争壁垒根据中国连锁经营协会统计数据，我国人均享有百货及购物中心面积已接近日本、欧美发达国家水平，我国商业零售行业已处于成熟期阶段，拥有核心空间资源的商业资产往往能够为商业经营提供更好的土壤，城市核心区域内的商业通常比非核心区域商业享有更多流量红利、在经营上具备先天优势。在城市核心区域，强大的客流将会成为招商的重要抓手，丰富的品牌和多元的消费供给，能够进一步强化商业引流能力，最终实现客户和品牌双轮驱动的马太效应。地段核心、建造和设计标准高、运营能力强的城市核心区域商业资产预计在未来能够赢得更高的回报率。

此外，随着我国居民消费升级，消费者购物时更加注重感官体验和精神层面的满足感，我国线下购物中心以布局“体验式业态”为切入点，丰富不同业态的内容组合，打造以消费者为导向的新模式。内容为王的时代，对购物中心的商业管理能力提出了更高的要求。目前，商业管理已经发展成为数智化引领的精细化管理行业。行业参与者需要从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值，并最终提高租赁比例，缩短空置期，提高业主收益率。

因此，拥有核心空间资源，具备精细化商业管理能力，将有利于行业参与者

构建差异化竞争壁垒。

2、电商及制造业升级支撑物流仓储需求，高标仓市场供给目前仍存缺口近年来，随着居民消费升级和电商发展，物流行业发展迅速。2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%，其中实物商品网上零售额

10.80万亿元，占比24.5%，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重不断上升，互联网电商及新零售的高速发展进一步加快物流仓储需求的增长。未来，随着中国新能源汽车、工业机器人、集成电路制造业的进一步升级，交通基础设施的进一步完善，以及京津冀、长三角、大湾区等城市群的发展，伴随一线城市的物流需求外溢催生出区域级物流枢纽城市，区域配送需求将不断扩张。同时，近年来相关政府部门相继出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《国家物流枢纽网络建设实施方案（2021-2025年）》等政策，鼓励国家物流枢纽、现代物流园区的发展，并且不断推进物流仓储行业降本增效，整合资源，促进物流仓储行业规模化、信息化、一体化发展。在以上产业升级和政策加码的背景下，将会进一步刺激对高标仓的需求。高标仓能够满足安全仓储、最大化空间利用及高效运行等现代物流的操作要求。相对于普通仓，高标仓具有附带坡道、单层高、承载力强、立柱间距宽、消防等级高等优势，能够大幅提升单位面积的存储货量、缩短分拣货物时间，从而降低单位仓储成本，提升运营效率。根据上海艾瑞市场咨询股份有限公司报告，高标仓空间使用效率是普通仓的3倍左右。根据中国仓储协会调研，以20年为测算期间，使用高标仓比使用普通仓的投入成本降低约20%，并极大提高了物流运转效率，深受消费、高端制造等行业青睐。

根据世邦魏理仕集团公司统计，自2020年下半年以来，国内16个主要城市的高标仓净吸纳连续四个季度突破100万平方米，累计540万平方米，空置率从此前的15.8%连续四个季度下降至14.2%。目前我国高标仓面积约8,000万平方米，由于土地供应紧张、仓储行业成熟度有限、非高标仓升级改造难度大等原因，缺口仍有7,000万平方米左右，与世界平均水平相比存在明显差距。

3、公募REITs为仓储物流资产引入长期流动性，仓储物流类REITs经营及市场表现良好

2020年4月，中国证监会、国家发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，标志着境内基础设施领域公募试点正式起步。2021年6月，沪深交易所首批9只基础设施公募REITs产品正式上市。

基础设施公募REITs以权益型融资产品为主，具有流动性强、管理模式偏主动、强制分红比例等特点，有助于投资者及开发商对仓储物流行业的关注度进一步提升；同时，公募REITs有利于基础设施企业打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益，并逐步建立“募投管退”的资产管理能力，为基础设施资产提供了更多元更灵活的退出渠道。

2021年，国家发改委再次发文《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，仓储物流基础设施行业被列为试点行业之一。根据14只公募REITs2022年三季报数据，整体运营稳健，仓储物流类REITs收益稳定，抗风险能力较强，资产增值收益上表现较为良好。

（二）本次发行的目的和意义

1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力

公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。

根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻

资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。

本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力

根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。

为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。

3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司的资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有

利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

三、本次发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为丰琪投资。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象丰琪投资系公司控股股东，截至本预案公告日，丰琪投资直接持有公司53.30%的股份，丰琪投资及其一致行动人施章峰先生、施霞女士合计持有公司62.98%的股份。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

（三）认购方式

本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2023年7月11日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本869,846,246股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利43,492,312.30元（含税）。根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为3.23元/股。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为丰琪投资，共1名特定对象，符合中国证监会、上交所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

（六）发行数量

本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，丰琪投资拟以现金方式全部认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额为不超过人民币65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）限售期

丰琪投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。

（十）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象丰琪投资系公司控股股东，为公司关联方。因此，丰琪投资认购本次发行的行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可

本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东丰琪投资直接持有公司53.30%的股份，丰琪投资及其一致行动人合计持有公司62.98%的股份。施文义先生直接持有丰琪投资100%股权，系公司实际控制人。按照本次发行方案，本次发行完成后，丰琪投资持股比例将会上升，仍为公司控股股东，施文义先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2022年12月5日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年12月21日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月22日召开的第十届董事会第二十五次会议、2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月17日召开的第十一届董事会第二次会议、2023年8月4日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

第二节 发行对象的基本情况本次发行的发行对象为公司控股股东丰琪投资，其基本情况如下：

一、发行对象的基本情况

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，施文义直接持有丰琪投资100%股权，为丰琪投资的实际控制人。公司与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义先生的股权关系结构图如下：

三、主营业务情况及最近三年业务发展情况

丰琪投资成立于2009年7月24日，注册资本为42,000万元，自成立以来主要从事商业投资。除持有东百集团以外，丰琪投资为嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

四、最近一年的主要财务数据

最近一年，丰琪投资的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上为经审计的单体财务数据。

五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，公司与施文义先生、丰琪投资之间未发生重大交易。

七、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与施文义先生、丰琪投资不会因本次发行而产生新的同业竞争。

（二）关联交易

丰琪投资拟认购公司本次发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与施文义先生、丰琪投资之间不会因本次发行而新增关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

八、本次认购资金来源情况

根据本次发行认购对象丰琪投资的说明，本次认购资金来源为自有或自筹资金，其中自筹资金，包括向丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的关联企业（不含东百集团及其子公司）借款，以及向金融机构取得授信额度等方式筹集资金。若金融机构要求丰琪投资以本次认购的股票质押增信的，丰琪投资将确保股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形，以保证东百集团控制权的稳定。

第三节 附生效条件的股份认购协议及其补充协议内

容摘要

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：福建东百集团股份有限公司乙方（认购人）：福建丰琪投资有限公司《附生效条件的股份认购协议》签订时间：2022年12月5日《补充协议》签订时间：2023年2月22日《补充协议（二）》签订时间：2023年8月4日

二、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

三、认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.28元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，

P1为调整后发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。根据上述调整方式，双方确认，因甲方2022年年度权益分派实施完毕，故本次向乙方发行股票的价格调整为3.23元/股。

四、认购数量及认购金额

本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134股（含本数），合计认购金额不超过65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

五、对价支付

在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

六、限售期

乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证

监会及上交所的有关规定执行。

七、违约责任

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、上交所审核通过或/及中国证监会准予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

八、生效条件

甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币65,486.28万元（含本数）且不低于人民币35,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力

公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。

根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。

本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。

3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司的资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司建立了较为完善的内控体系

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。

四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论

本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于推进公司战略落地，为公司的可持续发展提供有力的保障。因此，本次发行的募集资金运用

是必要且可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国务院联防联控机制公布了优化新冠肺炎疫情防控的二十条措施，优化调整防控措施会促进商业零售景气回升，公司未来业绩有望提升。

仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用“投-建-招-退-管”的闭环运作模式，通过对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，稳步推进项目拓展，提升资产价值。

本次发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。

本次发行完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行前，公司总股本869,846,246股，丰琪投资直接持有公司463,611,503股，持股比例为53.30%，为公司控股股东；控股股东的一致行动人施章峰、施霞分别直接持有公司62,837,338股、21,410,758股，持股比例分别为7.22%、2.46%，公司控股股东及其一致行动人持股比例合计为62.98%。按照本次发行股票数量上限202,743,900股测算，则本次发行完成后，控股股东及其一致行动人对公司的持股比例将由62.98%上升至约69.98%。本次发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

截至2022年12月31日，公司合并报表资产负债率为71.53%，本次发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金将一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，有利于进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需

求，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除丰琪投资认购本次发行的行为构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争和增加新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率，进一步优化财务状况和资产结构，实现长期可持续发展。

第六节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济波动风险

目前国际地缘政治紧张，美国进入加息周期，宏观环境不确定性增加，宏观经济发展环境将影响中国经济增长速度。如果中国经济增长速度放缓，将降低消费者信心，抑制消费需求。公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。鉴于目前国内外形势复杂多变，不确定因素增多，若未来宏观经济发展受到不利因素影响，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、经营管理风险

随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。

三、市场竞争加剧的风险

随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低

于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

五、审批风险

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

六、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

七、不可抗力引起的风险

本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定制定利润分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）现金分红的政策及具体条件

在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红：

1、公司当年度实现盈利；

2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；

3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金股利；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；

5、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

6、不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。

（四）现金分红的原则和比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

4、公司年度实现盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并按照中国证监会和上海证券交易所上市公司分红有关规定对具体事项进行专项说明。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年现金分红情况

2020年度及2021年度，公司未进行现金分红。

根据公司第十届董事会第二十六次会议决议及2022年年度股东大会会议决议，通过《公司2022年度利润分配预案》，2022年度公司以实施权益分派股权

登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本869,846,246股计算，派发现金红利43,492,312.30元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。最近三年，公司的现金分红情况具体如下：

单位：万元

2022年

2021年

2020年

最近三年累计现金分红金额

最近三年年均归属于上市公司股东净利润

最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例

公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于业务经营所需，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。

2、实施现金分红的条件：

在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红：

（1）公司当年度实现盈利；

（2）在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金股利；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外)发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外)，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（5）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（6）不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。

3、现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（四）股东回报规划的决策程序和执行

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（五）股东回报规划的调整或变更

1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

2、公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事会审议通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）股东回报规划的制定周期

公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（七）股东回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次发行募集资金总额为不超过65,486.28万元且不低于35,000.00万元，本次发行股票数量为不超过202,743,900股且不低于108,359,134股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、假设本次发行于2023年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本869,846,246股为基础，即本次发行前总股本为869,846,246股；

4、假设本次发行股票数量和募集资金金额分别为本次发行数量上限和募集资金总额上限，即202,743,900股和65,486.28万元；

5、公司2022年度现金分红已于2023年7月11日实施完毕，假设公司无中

期分红计划；

6、假设2023年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比保持不变

归属上市公司股东的净利润（万元）

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益

后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行募集资金投资项目

本次发行股票募集资金总额为不超过65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国务院联防联控机制公布了优化新冠肺炎疫情防控的二十条措施，优化调整防控措施会促进商业零售景气逐步回升，未来公司业绩有望持续提升。

仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，持续加强项目拓展力度，提升资产价值。

本次发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力

本次发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司商业零售、仓储物流主业运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司

治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、相关主体出具的承诺

为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”

（本页无正文，为《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）