东百集团：西南证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见

上海证券交易所：

西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）2006年股权分置改革的保荐机构，对东百集团本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神及要求，东百集团股权分置改革方案经2006年8月14日召开的股东大会审议通过。东百集团本次股权分置改革以2006年8月28日为方案实施的股权登记日，具体方案为：深圳市钦舟实业发展有限公司（现更名为“深圳钦舟实业发展有限公司”，以下简称“钦舟实业”）、深圳市飞尚实业发展有限公司等非流通股股东，向流通股股东每10股送1股作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。东百集团股票于2006年8月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。

东百集团股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“公司控股股东钦舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

东百集团没有达到追送股份的触发条件，因此没有实施追加对价方案。

全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得A股市场上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易。

东百集团时任控股股东钦舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意。

若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日（2009年5月23日）起，12个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

在持续督导期内，本保荐机构对东百集团相关股东履行承诺的情况予以监督和指导。经核查，东百集团相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。

通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

1、经公司2007年度股东大会审议通过，公司于2008年3月实施了2007年利润分配方案，以2007年末总股本132,008,690股为基准，用累计资本公积向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司的总股本由132,008,690股增至264,017,380股。

2、经公司2008年度股东大会审议通过，公司于2009年6月实施了2008年利润分配方案，以2008年末总股本264,017,380股为基准，向全体股东每10股送3股红股。本次送股完成后，公司的总股本由264,017,380股增至343,222,594股。

3、经中国证监会批准，公司于2015年3月31日向10名特定对象非公开发行人民币普通股105,891,980股。本次发行完成后，公司的总股本由343,222,594股增至449,114,574股。

4、经公司2015年年度股东大会审议通过，公司于2016年5月实施了2015年度利润分配方案，以2015年末总股本449,114,574股为基准，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司的总股本由449,114,574股增至898,229,148股。

5、经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年7月实施了回购股份注销手续，注销了回购专用账户中的全部回购股份28,382,902股，公司总股本由898,229,148股变更为869,846,246股。

1.历史偿还对价及上市流通情况

股权分置改革方案实施时，为使改革顺利进行，公司时任第一大股东钦舟实业同意为截至股改方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为

垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份，或者取得钦舟实业的书面同意。

股改实施后至本次公告前，公司已安排九批偿还对价及上市流通手续，至前次股改限售股上市公告日（2016年12月13日）各股东持有股改限售股变化情况详见公司历次公告，如下：

2.本次偿还对价情况

自前次股改限售股上市流通公告日至今，股东持有的股改限售股股份变化如下：

注1：比例以当时公司总股本898,229,148股为基数计算；注2：比例以当前公司总股本869,846,246股为基数计算；注3：2018年8月，原股东“福建省莆田市金属制品厂”持有的东百集团88,088股股改限售股经法院裁定确认归罗国亮先生所有，双方于2018年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了有关股份过户登记手续，福建省莆田市金属制品厂应偿还钦舟实业代为垫付的对价股份需由罗国亮先生偿还。2023年12月21日，罗国亮先生与钦舟实业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股改偿还对价手续，偿还股份数量为10,666股；注4：其他股东中“福建省食品工业联合贸易中心”目前持有股改限售股2股。

本次限售股上市流通不涉及大股东及其关联方限售股上市的情形。

1.本次有限售条件的流通股拟上市数量为88,090股；

2.本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2024年1月30日

3.有限售条件的流通股上市明细清单：

注：福建省食品工业联合贸易中心持有的2股股改限售股，钦舟实业已书面同意该2股股改限售股可上市流通。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与东百集团股改说明书所载情况的差异情况

2018年8月，原股东福建省莆田市金属制品厂持有的东百集团88,088股股改限售股经法院裁定确认归罗国亮先生所有，双方于2018年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了有关股份过户登记手续，福建省莆田市金属制品厂应偿还钦舟实业代为垫付的对价股份需由罗国亮先生偿还。

5、此前东百集团有限售条件的流通股上市情况

详见本核查意见“三、东百集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后至今，各股东持有股改限售股的变化情况”。

无。

经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1．截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售

条件股份解除限售的条件已经满足；2．本次限售股份上市流通符合国家关于股份分置改革相关的法律、法规和

上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规定；因此，综上所述本保荐机构同意本次限售股份上市流通。