东百集团：2023年年度股东大会会议资料

福建东百集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

福建 福州二〇二四年五月六日

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目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：公司董事会2023年度工作报告 ...... 4

议案二：公司监事会2023年度工作报告 ...... 9

议案三：公司2023年年度报告及报告摘要 ...... 13

议案四：公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 14

议案五：公司2023年度利润分配预案 ...... 20

议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 21

议案七：关于公司2024年度向相关金融机构申请授信额度的议案 ...... 22

议案八：关于公司2024年度预计担保额度的议案 ...... 24

议案九：关于对参股公司提供担保的议案 ...... 26

议案十：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 29

议案十一：关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 34

议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 35

议案十三：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 45

议案十四：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...... 46

汇报事项：《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 47

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福建东百集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。

三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：

（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。

（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2024年4月13日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

四、本次股东大会议案5、8、12为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。

六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。

七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

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福建东百集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2024年5月6日下午14:00? 网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

三、听取各独立董事汇报《公司独立董事2023年度述职报告》

四、股东及股东代表发言或提问

五、提议计票人、监票人名单

六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

八、主持人宣布表决结果

九、律师宣读本次股东大会法律意见书

十、签署会议文件

十一、会议闭幕

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议案一

公司董事会2023年度工作报告

各位股东及股东代理人：

一、公司2023年度经营情况

2023年，我国GDP同比增长5.2%，消费整体呈现温和复苏趋势，最终消费支出对经济增长的贡献率达82.5%。公司优化组织架构，压缩管理层级，扁平化及精细化管理，降本增效，经营管理能力明显提升，整体业绩表现良好，归母净利润同比增长60.89%，扣非后归母净利润同比增长192.28%。商业零售业务业绩恢复较好，2023年客流量超1.2亿人次，同比增长超50%，销售规模超100亿元，同比增长37%，销售规模超过2019年水平，保持区域龙头地位。仓储物流板块新增竣工3个项目，合计建筑面积约28万平方米，公司物流产业园网络进一步完善。

（一）零售消费聚焦，商业中心虹吸效应显著

1.首店效益，品牌级次提升

公司紧跟市场潮流品质趋势，各门店持续调改升级，全年调改面积约6万平方米，新引进269个品牌，提升品牌级次，首店效应持续升级，全年完成8个西北首进品牌，31个福建首进品牌，34个甘肃首进品牌，19个福州首进品牌，3个兰州首进品牌，15个旗舰店/概念店。东百商业品牌标签持续深化，2023年核心门店东百中心有33个品牌销售额进入全国TOP10，172个品牌销售额福建省第一，145个品牌销售额福州第一；核心门店兰州中心有19个品牌销售额进入全国TOP10，85个品牌销售额甘肃省第一，13个品牌销售额兰州第一。

2.强化服务，会员促活提频

东百商业会员运营以“精准营销，会员服务”为核心，强化服务，通过金钻卡维护、银卡提频、沉睡会员唤醒，三大维度实现会员促活提频。会员活动的形式和主题多样化，以美妆沙龙、亲子活动、DIY手工、赠礼、小课堂、瑜伽、户外运动等方式推进。截至报告期末公司会员人数超360万人，较年初增长14%，活跃会员增长20.5%。公司定期分析

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会员运营报告，匹配并深入挖掘用户需求，围绕消费者多渠道精准营销，搭建“重营销 强运营”的会员服务体系。此外，公司自主研发的东百会员中心完成全部门店上线运营，线上体验已从“多个线上云商城”转变为“一体化线上会员服务中心”，为会员提供更加智慧、全面、舒适的服务体验。

3.紧抓热点，营销迭代推进

面临快速发展的新消费环境，紧密监测市场环境及消费趋势变化，紧追时尚热点，合作热门IP，举办创意文化节，迎合Z世代潮流需求；联动商、旅、文等优质商业资源，瞄准度假娱乐场景，开展节点性营销活动。2023年核心门店东百中心客流量超3,500万人次，同比增长40%；核心门店兰州中心客流量超3,300万人次，同比增长76%。另外，公司搭建全渠道宣传矩阵，覆盖小红书、抖音、大众点评等平台，采用多场景直播，实现点对点精准营销。

4.商管输出，轻资产蓄力启航

东百商业以双塔为标杆，辅以专业的业务团队、独家的品牌资源、灵活的合作模式等，积极开拓轻资产商管项目。2023年，公司首个全面轻资产运营的商业调改项目开业，公司提供研策定位、品牌输出、规划设计、品牌招商、运营管理等服务，最终招商率达到96%，开业率高达93%。未来，东百商业将继续依托福州和兰州两大核心区域，向周边地区辐射，持续推进公司商业轻资产战略。

（二）仓储物流持续稳定发展

截至报告期末，公司累计获取18个物流项目，合计建筑面积约180万平方米，土地面积约202万平方米。其中，已出售4个物流项目80%的股权，建筑面积约50万平方米；已出售3个物流项目100%的股权，建筑面积约19万平方米；自持已竣工物流项目8个，建筑面积约74万平方米；自持在建物流项目3个，建筑面积约37万平方米。报告期内，公司新增竣工物流项目3个，建筑面积约28万平方米。

2022年5月，公司就转让3家仓储物流项目公司100%股权事项与亚洲市值排名前列的上市REITs香港领展基金签署协议，暂定股权转让对价合计为9.47亿元。嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通100%股权分别于2022年6月、2023年4月、2023年5月完成交割。根据交易安排，股权转让完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述3个仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。

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公司与京东、顺丰、菜鸟、SHEIN（希音）、安踏、美宜佳等20多家大客户开展了密切合作，电商零售、跨境电商及快递快运类客户是需求的主要动力，租赁面积占比约72%。报告期内，公司抓住跨境电商扩张机会，积极满足其仓储物流需求，肇庆大旺项目已竣工，并交付SHEIN（希音）使用；在东莞沙田项目竣工前，已与某头部跨境电商签订租赁合同，预计2024年交付使用。

（三）文商旅项目顺利推进

福清东百利桥项目是公司首个“文商旅”结合项目，按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造的城市名片级项目。截至报告期末，福清东百利桥项目已竣工建筑面积17.07万平方米，其中已商业运营即“福清东百利桥古街”建筑面积11.49万平方米，已销售建筑面积0.39万平方米；在建建筑面积9.29万平方米。

福清东百利桥古街持续引进区域“首进”品牌，报告期内引进32个首进福清品牌，持续焕新城市商业迭代，提升区域内品牌级次。持续推动项目作为城市文旅重点项目的文化属性，引进了福清市闽剧文化传承艺术中心、西泠印象等一批文化属性业态，激活城市文化消费新动能。通过多样化的营销活动吸引客流获取曝光，包括“卓越超越最福清”元宵灯会、利桥庙会、城市消费季、利桥古街周年庆等多场大型活动，已多次创造话题并被央媒、官媒等平台报道，跨年期间客流突破60万人次，最高客流达20万人次。

未来，福清东百利桥古街将持续加强“文商旅”业态的整合，持续创新，深化打造夜色经济，奥莱经济，加重文化业态、休闲娱乐等招商工作，同时全新启动的文商旅奥莱商业街区正火热招商中，以文商旅奥特莱斯进行定位，引进城市奥莱零售与体验式业态，以“全景式”、“全时式”文商旅综合街区为目标，深化项目核心吸引力，打造成为全新一代漫游式文旅融商天地，为城市贡献一张全新名片。

（四）积极推进向特定对象发行股票

报告期内，公司向上海证券交易所申请向特定对象发行股票，公司于2023年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司将积极推进向特定对象发行股票事宜实施完成。本次发行拟募集资金总额为不超过人民币65,486.28万元且不低于人民币35,000.00万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司控股股东丰琪投资拟以现金方式

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全额认购。本次发行有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1.商业零售行业

根据国家统计局数据，2023年我国社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，消费行业总体复苏趋势较为平稳，消费信心仍有进一步释放的潜力。按零售业态分，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、

7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%，百货业态受益线下消费场景复苏而实现恢复性增长。

面对新的经济周期与消费环境，国内理性消费主义崛起，居民更偏好高性价比商品，根据德勤报告，“我买的都是我真实需要的东西”、“我乐于寻找性价比最高的品牌和产品”分别被41%和36%的消费者列为最符合的三项消费观念之一。同时，随着新一代消费群体崛起，消费者越来越重视消费过程中的情感体验和消费品质，更多关注商品的个性化特征、情感附加、文化内涵等，渴望从中获取情绪价值和能量，服务消费需求上升。

另外，2023年3月国家发改委、证监会发文指出，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。将消费类基础设施纳入REITs试点，明确优先支持百货商场、购物中心、农贸市场城乡商业网点项目、社区商业项目。短期来看，政策可以助力拥有优质零售资产的企业通过发行消费类基础设施REITs的方式盘活资产；从长期来看，消费类公募REITs的收益与分红率的强相关，对资产的专业运营管理能力提出了更高的要求，有助于推动市场追求高质量的运营管理能力来提升资产吸引力。

2.仓储物流行业

据中国物流与采购联合会统计数据显示，2023年全国社会物流总额352.4万亿元,按可比价格计算，同比增长5.2%，增速比上年提高1.8个百分点，物流需求规模持续恢复向好，增速稳步回升。2023年12月份中国物流业景气指数为53.5%，全年走出波动的复苏曲线，物流业呈现稳中有进的发展态势。

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2023年，全国经济恢复向好，消费市场持续修复，物流需求逐步释放，高标仓市场租赁活动表现分化。据仲量联行报告显示，在仲量联行定期追踪的24个主要物流市场中，2023年高标仓全年共录得净吸纳量732万平方米，较2022年同比增长48%，但仍低于全年新增供应量。不同区域仓储物流市场表现分化，其中，在华南地区，跨境电商平台的需求在华南地区持续放量，正抢筹优质仓储资源，高标仓市场需求旺盛；在长三角地区，由于电商、第三方物流及制造业需求，高标仓租赁市场整体表现平缓；部分城市由于新增供应量较大，需求处于逐步复苏阶段，高标仓租赁市场承受一定压力。

（二）公司发展战略

公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动，通过轻资产管理模式，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，加快智慧零售升级，积极推动主题基金的建立，创造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络。

1.商业零售

东百商业将以数字化营销和数据化运营为着力点，不断创新经营模式，精准洞察调改焕新，为商业价值最大化赋能。通过多业态不断调整，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值，以福州和兰州作为两大战略中心，大力拓展轻资产运营项目，规模能效双重提升。推动智慧零售向智惠服务升级，通过数字化会员运维和多元创新策略，形成线上线下生态圈，打造领先行业的会员服务体系。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。

2.仓储物流

东百物流将重点聚焦国内物流核心区域，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化经营效益，进一步强化与国内外产业基金、各类金融机构合作，以轻资产模式推动物流业务规模化发展。同时，深化产业合作，形成多行业战略合作关系，与实体经济紧密结合，协同发展。

请各位股东审议。

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议案二

公司监事会2023年度工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监管职权和职责。现将2023年度（以下简称“报告期”）监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议涉及向特定对象发行股票、定期报告、关联交易、换届选举等33项议案，具体情况如下：

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4) 公司2022年度利润分配预案

5) 关于对参股公司提供担保的议案

6) 关于2023年度与鑫陆建设等日常关联交易预计的议案

7) 关于公司会计政策变更的议案

8) 关于公司计提资产减值准备的议案

9) 关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理

的议案10) 关于授权公司管理层参与竞买额度的议案

11) 关于修订《公司监事会议事规则》的议案

12) 公司2022年度内部控制评价报告

二、监事会年度履职主要意见

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（一）公司依法独立运作情况

报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案，对会议的召集召开表决程序、议案及决议的合法合规性进行了严格监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为，保证公司经营目标的实现和各项工作的正常进行。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审阅了公司的财务制度及财务报表，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司利润分配情况

报告期内，公司根据《公司章程》等规定实施了2022年度利润分配。本次分配以公司截至2022年12月31日公司总股本869,846,246股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利43,492,312.30元（含税）。监事会对上述利润分配预案进行了审议，并对决策程序和后续实施情况进行监督。监事会认为上述利润分配预案充分考虑了投资者的合理回报和公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司购买出售资产等重大交易情况

报告期内，监事会对公司转让仓储物流项目公司股权的交易进展进行监督，公司完成常熟神州通供应链管理有限公司、常熟榕通供应链管理有限公司100%股权转让交割手续，并根据交易安排收到交易对价，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，对公司的长远发展将产生积极影响。

（五）公司关联交易情况

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报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、披露及执行等情况进行了审查，认为：

公司发生的关联交易均系公司日常经营发展所需，按公平交易的原则进行，会议决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。此外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，整体担保风险可控。

（七）公司内部控制情况

监事会对2022年度内部控制评价报告进行审核后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求，建立并不断健全内部控制体系，并推动相关规则在经营活动中得到有效执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）对内幕信息知情人登记管理制度实施的意见

2023年，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司内幕信息知情人的管理制度健全完善，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，将参与定期报告编制、知悉业绩预告等其他重大事项的相关人员均纳入内幕信息知情人管理范畴，并严格执行登记管理要求，对相关行为进行督促和监督，有效防范内幕交易。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照有关法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力，认真完成各项监督评价活动。同时，结合公司业务发展情况，促进公司规范经营、健康发展，更好地维护和保障公司及全体股东的合法权益。

请各位股东审议。

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议案三

公司2023年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代理人：

报告全文详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。请各位股东审议。

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议案四

公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告各位股东及股东代理人：

一、公司2023年度财务决算报告

2023年度，公司实现营业收入18.86亿元，较上期增加2.15亿元，同比增长12.84%；实现归属于上市公司股东的净利润0.35亿元，较上期增加0.13亿元，同比增长60.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.03亿元，较上期增加0.68亿元，同比增长192.28%。现将公司2023年主要财务指标及变动情况报告如下：

（一）资产情况

截至2023年12月31日，资产总额为145.43亿元，其中流动资产33.53亿元，非流动资产111.90亿元。2023年末资产总额较上期期末144.97亿元增加0.45亿元，重要资产类报表项目的增减变动情况如下：

单位：万元

1.应收账款较上期期末减少0.36亿元，主要是报告期商业零售、仓储物流业务收回应收款项，余额较上期期末减少。

2.在建工程较上期期末减少0.04亿元，主要是报告期商业零售门店在建工程转入资产核算。

上述其他重要资产类科目变动较小。

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（二）负债总额

截至2023年12月31日，负债总额为102.87亿元，其中流动负债56.34亿元、非流动负债46.53亿元，资产负债率为70.74%。2023年末负债总额102.87亿元较上期期末负债总额103.70亿元减少0.83亿元，重要负债类报表项目的增减情况如下：

单位：万元

1.衍生金融负债较上期期末增加85万元，主要报告期计提的人民币利率掉期业务尚未到期结算。

2.应付票据较上期期末减少0.37亿元，主要是报告期银行承兑汇票到期兑付。

3.预收款项较上期期末增加0.22亿元，主要是报告期商业零售业务、仓储物流业务预收租户的租金较上期期末增加。

4.应交税费较上期期末增加0.81亿元，主要是报告期收入及净利润增长导致应交所得税增加。

5.短期借款、一年内到期的非流动负债（长借）、其他流动负债（融资租赁、保理）、长期借款较上期期末减少1.22亿元，主要是报告期贷款规模较上期期末略有下降。

（三）股东权益

截至2023年12月31日，净资产总额为42.55亿元，较上期期末41.27亿元，增加

1.28亿元，主要是报告期实现净利润1.73亿元、其他综合收益减少0.02亿元，分配股利0.43亿元共同影响所致。

（四）利润情况

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报告期内实现净利润1.73亿元，较上期0.67亿元，增加1.06亿元，具体变动情况如下：

单位：万元

1.营业收入较上期增加2.15亿元：主要是报告期内公司商业地产营业收入增加1.10亿元，商业零售营业收入增加0.69亿元，酒店餐饮增加0.21亿元，仓储物流业务增加

0.14亿元。

2.投资收益较上期减少0.93亿元：主要是报告期内仓储物流业务完成常熟神州通、常熟榕通100%股权转让，较上期嘉兴大恩股权转让的投资收益减少。

3.公允价值变动收益较上期减少0.20亿元：主要是报告期内受市场大环境影响，公司投资性房地产公允价值下降，同时兰州国际商贸中心项目根据总包诉讼终审结果等情况调减投资性房地产成本。

4.信用减值损失较上期增加0.33亿元：主要是报告期内应收款项坏账损失减少。

5.资产减值损失较上期减少0.12亿元：主要是报告期内福安东百广场项目车位计提存货跌价准备减少。

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6.资产处置收益较上期减少0.51亿元：主要是上期东百城蔡塘店终止经营，对使用权资产进行处置。

7.营业外支出较上期减少0.25亿元：主要是上期东百城蔡塘店终止经营，原计入长摊待摊费用的装修摊余价值进行处置。

（五）现金流量分析

单位：万元

1.经营活动产生的现金流量净额较上期增加6.69亿元：主要是商业零售业务经营活动产生的现金流量净额较上期增加6.09亿元，商业地产经营活动产生的现金流量净额较上期减少0.17亿元，仓储物流业务经营活动产生的现金流量净额较上期增加0.57亿元，其他业务经营活动产生的现金流量净额较上期增加0.20亿元。

2.投资活动产生的现金流量净额较上期减少0.65亿元：主要是处置子公司收到的现金较上期减少0.95亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少0.30亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上期减少2.13亿元：主要是报告期公司借款净流入较上期减少1.90亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加0.38亿元，支付承兑汇票保证金及其他较上期减少0.15亿元。

二、2024年度财务预算报告

（一）2024年度预算编制范围

2024年度预算涵盖商业零售、仓储物流等业务。

（二）2024年度预算编制依据

公司结合2023年经营销售完成情况，在客观分析2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，结合公司的战略分解及年度经营目标，经公司各部门、各门店及总裁办公会议认真研究讨论，编制完成公司2024年度财务预算报告。

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（三）2024年度主要经营计划

2024年，公司将坚持创新思维，强化精致服务，继续品质升级，深化细节管控，提升核心竞争力，同时积极推进向特定对象发行股票相关工作，实现商业零售、仓储物流的高质量发展。

1.商业零售

（1）持续调改迭代

东百商业把握政府“消费促进年”政策机会，各门店将持续调改迭代，围绕提升消费者品质需求，强化招商，侧重品牌级次提升及引进潮流新型业态，争取首店、独有、旗舰店资源；围绕提升消费者体验情感需求，营销创新，与潮玩IP、创意文化节、假日旅行、演艺活动、夜间经济等联动，增加服务消费属性，推动商品和服务质量不断提高。

（2）线上深度运营

公司自主研发的东百会员中心已上线运营，线上体验已从“多个线上云商城”转变为“一体化线上会员服务中心”，从数字化销售向数智化服务全面转型。公司将持续深化数字化建设，加强商品SKU数字化，推进与外部平台会员积分兑换，增加会员服务权益，线上线下融合发展。此外，开拓多渠道销售，聚焦抖音、小红书、大众点评等新媒体平台，深耕线上自媒体平台的运营，加强东百抖音账号、小红书账号的使用等。

（3）会员全生命周期运营

东百商业已完成各门店会员统一线上入口，打造集团化线上会员平台，为会员提供更加智慧、全面、舒适的服务体验。公司将推进创新业务与基础业务融合，突破线下营业空间、时间的限制，打造集营销、内容、销售、直播于一体的新零售矩阵，聚焦会员的精准运营，打造零售矩阵，推进实体商业的升维。同时，公司致力于打造私域流量的精耕细作，基于场景标签的社群、1V1会员关系服务等深度运营方式，精修内功，不断扎实会员运营的基本功，提升会员服务体验，提高会员活跃度。

（4）商管轻资产项目拓展

公司首个商业轻资产管理输出项目已落地开业，项目首进品牌数量、客流、销售规模等表现较好，持续增强公司区域影响力。公司将紧跟行业及市场发展趋势，优化线下商业模式，推进创新业务的开展，探索契合自身需求的发展模式，从管理服务到投资领域转型

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升级，继续依托福州和兰州两大核心区域，向周边地区辐射，拓展商业轻资产项目。

2.仓储物流

（1）创新资本运作

公司将加强“投-建-招-退-管”的资产管理能力，完善资产管理体系，积极推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，探索公募REITs等资产证券化机会，打造业务滚动发展的资本闭环和可持续发展模式。

（2）加强招商运营

公司将关注短视频、直播电商、跨境电商等新业态电商发展带来的高标仓需求机遇，拓展新能源、电子芯片、汽车及零部件等高端制造业客户，提高战略客户储备的深度和厚度。此外，公司聚焦重要客户，完善供应链一体化解决方案的服务能力，增强客户黏性，提升战略性客户的份额。

（3）完善项目管理

公司将加强在建项目管理，倒排工期，精心组织施工，紧盯重要施工节点，加快物流项目建设进度；同时，严格质量管理，执行品控双线管理，加强施工现场管理，提升安全生产管理水平，保质保量完成建设，按期交付租赁客户使用。此外，继续推进动态成本管理，加强合同结算审核，降本增效。

（4）提高创收能力

公司以轻资产管理为发展目标，将不断提升运营团队业务水平，提升物业管理服务质量，满足资本对项目管理的要求和期待。此外，完善物业管理的考评及管理体系，引进光伏等新能源创收项目，挖掘园区增值服务能力，提升客户满意度同时，提升资产价值。

请各位股东审议。

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议案五

公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司母公司2023年度实现净利润32,319,463.55元，提取当年度法定盈余公积金3,231,946.36元，加上年初未分配利润828,446,631.03元，减去2023年已实施的2022年度分红43,492,312.30元，2023年末母公司累计可供全体股东分配的利润为814,041,835.92元。公司2023年度利润分配方案如下：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本869,846,246股计算，拟派发现金红利34,793,849.84元（含税），本年度不实施资本公积转增股本和送红股。如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。

请各位股东审议。

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议案六

关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元（含税，下同），其中：财务审计服务费为人民币100万元，内控审计服务费为人民币30万元，其他审计费用按其实际发生数额计算。2024年度审计费用标准与2023年度相同。华兴所已连续多年为公司提供审计服务，其在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。请各位股东审议。

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议案七

关于公司2024年度向相关金融机构申请授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营及业务发展的需要，2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币1,053,500万元的授信额度，本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述总授信额度不等于公司的实际融资金额。具体如下：

单位：万元

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福建华威物流供应链有限公司

注1：本申请授信额度议案中的“2024年度”指本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，非自然年度；注2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计入子公司授信额度；注3：其他合并报表范围内子公司，含在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。为提高公司决策效率，现提请公司股东大会同意上述授信额度，并授权董事长或董事长授权的人员在本议案决议有效期内决定以下事项：结合金融机构授信审批情况及公司实际需要，在上述总授信额度内可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。

请各位股东审议。

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议案八

关于公司2024年度预计担保额度的议案各位股东及股东代理人：

为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，现结合公司2023年度担保情况以及公司2024年融资需求，预计2024年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度预计不超过人民币854,500.00万元。上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。本议案有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。2024年度预计担保具体情况如下：

单位：万元

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并报表范围内其他子公司

注1：2024年度指本担保预计议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，非自然年度；担保额度指债权人对债务人（被担保人）授信的累计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额；

注2：母公司因合并报表范围内下属子公司融资需要追加为共同借款人而成为被担保人的,相关担保额度仅计入下属子公司担保额度；

注3：其他全资或控股子公司含决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司，暂按资产负债率低于70%和高于70%各半统计，以担保实际发生时的资产负债率为准。

现提请公司股东大会同意上述担保预计事项，并授权公司董事长或董事长授权的有关人员在议案有效期内，决定以下与担保有关的事项：结合公司实际情况及金融机构要求，确定具体担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额（可在总预计担保额度内调剂使用相关额度，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用）、担保期限等具体内容，并与相关金融机构签署相关法律文件等事宜。

请各位股东审议。

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议案九

关于对参股公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）为公司间接持股20%的参股公司。2019年，佛山睿优、天津兴建根据自身经营需要分别向招商银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司上海大连路支行申请人民币30,000万元、33,000万元的固定资产贷款，贷款期限均为10年。在办理贷款业务时，佛山睿优、天津兴建已分别将各自名下不动产为上述相应贷款提供抵押担保，且将名下经营及物业收入对应的应收账款提供质押担保；同时，佛山睿优之控股股东Foshan Leping Holdings II Limited已将持有的佛山睿优80%股权为佛山睿优上述贷款提供质押担保，天津兴建之控股股东Tianjin Ninghe Holdings II Limited已将持有的天津兴建80%股权为天津兴建上述贷款提供股权质押担保。为保证佛山睿优、天津兴建银行融资事项的顺利进行，根据金融机构要求，公司全资子公司佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、平潭信众资产管理有限公司分别以直接持有的佛山睿优、天津兴建20%股权为佛山睿优、天津兴建上述银行贷款提供股权质押担保，相关子公司已就股权质押事项与相关银行签署了《质押合同》。

关于为上述参股公司提供担保事项，已分别经公司2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过，授权期限至2019年年度股东大会召开之日止，后续经公司历年年度股东大会审议通过，上述授权期限均已延长至2023年年度股东大会召开之日止。鉴于授权期限即将届满，现提请公司股东大会同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公司上述银行贷款事项提供股权质押担保，授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日止，担保事项其他内容不变。

二、被担保人基本情况

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（一）公司名称：佛山睿优仓储有限公司

类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：10,300万人民币住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼（住所申报）法定代表人：赵若川经营范围：仓储服务、仓储设施的经营、管理及相关的咨询和服务；物流信息咨询、物业管理和自有物业租赁。最近一年财务数据：截至2023年12月31日，总资产为41,040.55万元，净资产为15,120.03万元，2023年1-12月营业收入为4,157.73万元，净利润为336.94万元（上述数据未经审计）。股权结构：Foshan Leping Holdings II Limited及佛山市空间工业投资中心（有限合伙）分别持有佛山睿优80%、20%的股权。

（二）公司名称：天津兴建供应链管理有限公司

类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：10,000万人民币住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口法定代表人：赵若川经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁；代居民收水电费。最近一年财务数据：截至2023年12月31日，总资产为44,843.25万元，净资产为16,828.95万元，2023年1-12月营业收入为1,919.30万元，净利润为-1,710.45万元（上述数据未经审计）。

股权结构：Tianjin Ninghe Holdings II Limited及平潭信众资产管理有限公司分别持有天津兴建80%、20%的股权。

三、本次担保对公司的影响

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本次担保主要系为满足参股公司银行融资需要，参股公司及其控股股东已提供抵押、质押等多种担保方式，包括：参股公司将其名下不动产进行抵押，并将名下经营及物业收入对应的应收账款进行质押，同时其控股股东亦分别将持有的参股公司80%股权提供股权质押担保。在前述条件下，公司相关子公司根据金融机构要求将持有的参股公司20%股权提供同比例质押担保。

公司实际承担的担保责任以持有的参股公司20%股权对应的价值为限，截至目前，佛山睿优、天津兴建资产经营状况正常，公司也将继续关注被担保方的经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

请各位股东审议。

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议案十

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：

根据公司经营需求，公司2024年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司（以下简称“鑫陆建设”）为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务、委托关联方福建名轩装饰装修设计有限公司（以下简称“名轩装饰”）为公司提供日常装饰装修服务，并向关联方北京华夏幸福新能源科技有限公司（以下简称“华夏新能”）相关子公司就部分仓储物流项目采购日常用电。

一、2023年度日常关联交易执行情况

公司2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度与鑫陆建设等日常关联交易预计的议案》，预计2023年度（2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日）与鑫陆建设、名轩装饰的合同签约金额不超过人民币52,000万元。

（一）2023年度实际签约情况

自2022年度股东大会审议通过之日至今，公司在上述预计范围内与鑫陆建设实际已签署的建设工程合同金额为3,433.41万元，公司与名轩装饰实际已签署的合同金额为

524.18万元。因2023年度预计金额为双方可能发生业务的上限金额，实际签约情况根据公司相关业务需求，并通过招投标或其他公允方式确定，合作具有不确定性，因此2023年度签约金额与预计金额存在较大差异。

（二）2023年度发生额情况

单位：万元

注：根据会计准则要求，该表中“2023年度”为自然年度，按2023年度内实际发生的工程量（含以往年度与鑫陆建设、名轩装饰签署的建设工程合同，但工程延续至报告期

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的情况）核算的发生额。

二、2024年度日常关联交易预计情况

（一）2024年度与鑫陆建设、名轩装饰日常关联交易预计

公司拟继续委托鑫陆建设为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务、委托名轩装饰为公司提供日常装饰装修服务，本期预计金额如下：

单位：万元

注：1）上表中“2024年度”非自然年度，系指公司股东大会审议通过之日至公司2024年年度大会召开之日；2）2024年预计签约金额与2023年实际签约金额存在较大差异，主要是预计签约金额为双方可能发生业务的上限金额，实际签约情况根据公司相关业务需求，并通过招投标或其他公允方式确定，合作具有不确定性；3）授权管理层在股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日期间在40,000万元预计金额度内全权办理相关交易具体事宜，相关金额亦可在同一主体控制下的不同关联人之间调剂使用，如项目最终结算金额超出前期签约金额，超出部分应计入结算年度的实际签约金额。

（二）2024年度与华夏新能日常关联交易预计

鉴于公司部分子公司将名下仓储物流项目建筑物的屋顶出租给华夏新能相关子公司用于建设、运营光伏发电系统，同时公司优先向华夏新能相关子公司采购日常用电。基于上述合作，现对2024年度拟向关联方采购用电事项预计如下：

单位：万元

注：上表中“2024年度”系自然年度，华夏新能的子公司包括但不限于已与公司开展合作的福州曜衡新能源科技有限公司、肇庆汇曜新能源科技有限公司，2024年度预计金额亦可分配给华夏新能旗下新增与公司合作的子公司使用。

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三、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.关联方名称：福建鑫陆建设集团有限公司

类 型：有限责任公司注册资本：7,050万人民币法定代表人：林浩住 所：福清市龙田镇龙一路5段51-1成立日期：2005年8月22日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工。

主要财务指标：截至2023年12月31日，鑫陆建设总资产为73,763.90万元，净资产为6,601.33万元，2023年1-12月营业收入为75,121.98万元，净利润为589.95万元（未经审计）。

股东情况：福建培旭投资有限公司持有其60%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。

2.关联方名称：福建名轩装饰装修设计有限公司

类 型：有限责任公司

注册资本：3,000万人民币

法定代表人：林大旺

住 所：福建省福州市晋安区宦溪镇板桥村招商大楼309室

成立日期：2010年11月16日

经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工程施工，建筑机电安装工程施工，提供装饰信息服务。

主要财务指标：截至2023年12月31日，名轩装饰总资产为2,725.49万元，净资产为-100.70万元，2023年1-12月营业收入为3,432.53万元，净利润为446.61万元（未

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经审计）。股东情况：福建培旭投资有限公司持有其100%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。

3.关联方名称：北京华夏幸福新能源科技有限公司

类 型：有限责任公司注册资本：2,025万人民币法定代表人：林成红住 所：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼4层405成立日期：2023年2月27日经营范围：电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；风力发电技术服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售。

华夏新能成立于2023年2月27日，其截至2023年12月31日的总资产为10,010.64万元，净资产为7,561.59万元，2023年度的净利润为-604.43万元（未经审计）。主要股东：小麦丰盛（珠海横琴）产业管理有限公司、北京幸福智企企业管理有限公司分别直接持有华夏新能39.51%、29.63%股份。

（二）与上市公司关系说明

1.鑫陆建设、名轩装饰关联关系说明

鑫陆建设、名轩装饰为同一实际控制人控制下的企业，其实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款实质重于形式原则，公司认定上述公司为公司关联方。鑫陆建设、名轩装饰与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

鑫陆建设成立时间超15年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，经营范围涵盖建筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、土石方工程，园林绿化工程。在建项目遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等省市。同时鑫陆建设承建的公司项目能够按照工程计划进度开展施工，施工组织能力符合公司相

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关项目建设要求。

名轩装饰成立时间超10年，主要从事室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工程施工，建筑机电安装工程施工等业务，具有建筑装修工程专业承包贰级，幕墙工程专业承包贰级资质。项目遍及福州、漳州、厦门、泉州、宁德、莆田等市。名轩装饰在其为公司提供服务过程中，施工组织能力符合公司相关项目建设要求。

2.华夏新能关联关系说明

公司董事李毅先生同时担任华夏新能的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，认定华夏新能为公司关联方。华夏新能是一家以园区为主要应用场景，重点投资工商业分布式光伏、储能、充电桩等新能源基础设施的企业，其已开展的新能源项目遍布江苏、浙江、河北、山东等10余省市。

四、关联交易主要内容和定价政策

为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，公司拟委托关联方鑫陆建设、名轩装饰分别为公司提供建设施工服务、装饰装修服务，相关合作将以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础。此外，公司拟向关联方华夏新能相关子公司采购光伏项目所发电能，采购价格均不高于当地国家电网收费标准，交易价格公允合理。

五、对公司的影响

公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，具体合作时，双方将以市场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。

请各位股东审议，关联股东需回避表决。

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议案十一

关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，根据《公司章程》有关规定及公司实际情况，公司第十一届董事会拟增补一名非独立董事，董事会拟提名高萍女士（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

经公司第十一届董事会提名委员会审查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的任职资格和履职能力，同意以上提名。

请各位股东审议。

附：简历

高萍：女，1982年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计员、融信（福建）投资集团有限公司审计经理、安美沃尔道夫皮业（福州）有限公司财务总监、福建博思软件股份有限公司财务副总监、阳光控股有限公司财务高级经理兼子公司财务总监、福建东百集团股份有限公司财务中心总经理、福融新材料股份有限公司董事、副总裁等职务。现任职于公司审计监察部。

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议案十二

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行规范修订，同时，提请股东大会授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：

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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数应当不超过本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务

-37-

出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

（二）监事（非职工监事）提名方式和程

序

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。

-38-

本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

-39-

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作，各专门委员会主要职责如下：

（一）战略委员会主要负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（三）提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

-40-议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

-41-

金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（二）在满足以下全部条件情况下，公司

可进行现金分红：

1.公司当年度实现盈利；

2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后有

可分配利润且现金流量为正值；

3.公司除募集资金、政府专项财政资金等

专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金股利；

4.公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项（募集资金项目除外）发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外） ，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；

5.经审计机构对公司当年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；

6.不存在公司发行证券且进入发行阶段

的情形。

（三）现金分红的原则和比例：在满足现

金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司采取现金方式分配股利的，应当按照

-42-

下列原则进行：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件：在满足现金

股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序：

1.公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

2.股东大会审议利润分配方案前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

3.监事会应对董事会和管理层执行公司

分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

4.公司年度实现盈利但公司董事会未做

出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；

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5.公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并按照中国证监会和上海证券交易所上市公司分红有关规定对具体事项进行专项说明。

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发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变。修订后的制度全文详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024年4月修订）》。

请各位股东审议。

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议案十三

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，现对《公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》。请各位股东审议。

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议案十四

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，结合公司实际情况，现对《公司关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《公司关联交易管理制度（2024年4月修订）》。

请各位股东审议。

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汇报事项：

公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立客观的意见，为公司科学决策及规范运作提供专业意见。在任职期间，独立董事密切关注公司的治理运作和决策进展，在推动公司治理结构完善及维护公司及全体股东合法权益方面发挥了积极作用。公司独立张榕女士、赵仕坤先生、李茂良先生及魏志华先生（已离任）分别就任职期间履职情况进行了总结并向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，现向公司全体股东进行述职，报告全文详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。

特此报告。