东百集团：2024年第二次临时股东大会会议资料

福建东百集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

福建 福州二〇二四年八月二十六日

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目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于转让仓储物流相关参股公司20%股权的议案 ...... 4

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福建东百集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。

三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：

（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。

（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2024年8月10日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

四、本次股东大会议案为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

五、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。

六、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

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福建东百集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2024年8月26日下午14:00? 网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

三、股东及股东代表发言或提问

四、提议计票人、监票人名单

五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

七、主持人宣布表决结果

八、律师宣读本次股东大会法律意见书

九、签署会议文件

十、会议闭幕

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议案一

关于转让仓储物流相关参股公司20%股权的议案各位股东及股东代理人：

根据公司战略发展需要，为积极盘活存量资产，优化公司资产结构，提高公司资产流动性和使用效率，增加公司运营资金，公司拟转让间接持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）、成都欣嘉物流有限公司（以下简称“成都欣嘉”）及佛山睿信物流管理有限公司（以下简称“佛山睿信”）4家参股公司（以下合称“目标公司”）的20%股权，受让方系持有各参股公司80%股权的股东即黑石集团关联基金旗下相关子公司，受让方最终控制人为美国上市公司Blackstone Inc.（美股代码：BX），上述4家目标公司20%股权的交易价格合计为人民币27,920.06万元，全部采用现金方式支付。同时根据本次交易安排，公司将作为保证人，分别为上述交易提供连带责任保证，保证期间为目标公司20%股权交割日起2年届满之日止，交易各方拟就本次交易涉及的目标公司分别签署《买卖协议》等相关协议。具体交易情况如下：

一、交易对方情况介绍

（一）佛山睿优股权转让交易买方

公司名称：Foshan Leping Holdings II Limited

类 型：私人股份有限公司

商业登记号码：69871068

住 所：中国香港湾仔港湾道18号中环广场3806室

注册日期：2018年9月13日

（二）天津兴建股权转让交易买方

公司名称：Tianjin Ninghe Holdings II Limited

类 型：私人股份有限公司

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商业登记号码：69871296住 所：中国香港湾仔港湾道18号中环广场3806室注册日期：2018年9月13日

（三）成都欣嘉股权转让交易买方

公司名称：DC Chengdu Holdings II Limited类 型：私人股份有限公司商业登记号码：71371589住 所：中国香港湾仔港湾道18号中环广场3806室注册日期：2019年11月15日

（四）佛山睿信股权转让交易买方

公司名称：DC Foshan Holdings II Limited类 型：私人股份有限公司商业登记号码：71372014住 所：中国香港湾仔港湾道18号中环广场3806室注册日期：2019年11月15日上述4家交易对手方分别系持有本次交易目标公司80%股权的控股股东，即黑石集团关联基金项下子公司，最终控制人均为美国上市公司Blackstone Inc.，经公开查询Blackstone Inc.主要财务数据如下：截至2023年12月31日，总资产为402.88亿美元，总负债为222.12亿美元，股东权益合计180.75亿美元，2023年1-12月营业收入为80.23亿美元，归属于母公司股东的净利润13.91亿美元。与公司的关系说明：上述4家交易对手方与公司除共同投资目标公司外，不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

二、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1.佛山睿优20%股权

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目标公司名称：佛山睿优仓储有限公司类 型：有限责任公司（港澳台与境内合资）住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼注册资本：10,300万人民币法定代表人：赵若川成立日期：2015年10月13日经营范围：仓储服务、仓储设施的经营、管理及相关的咨询和服务；物流信息咨询、物业管理和自有物业租赁。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，佛山睿优一年一期主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产为41,017.72万元，净资产为15,097.27万元，2023年1-12月营业收入为3,901.04万元，净利润为314.18万元。

截至2024年3月31日，总资产为40,571.66万元，净资产为15,201.33万元，2024年1-3月营业收入为1,086.19万元，净利润为104.06万元。

2．天津兴建20%股权

目标公司名称：天津兴建供应链管理有限公司

类 型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：赵若川

成立日期：2017年12月1日

经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁；代居民收水电费

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，天津兴建一年一期主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产为44,843.24万元，净资产为16,829.05万元，2023

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年1-12月营业收入为1,919.30万元，净利润为-1,710.36万元。

截至2024年3月31日，总资产为44,277.74万元，净资产为16,483.87万元，2024年1-3月营业收入为452.27万元，净利润为-345.17万元。3．成都欣嘉20%股权目标公司名称：成都欣嘉物流有限公司类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住 所：四川省成都市新津县物流园区金华镇兴物5路北侧注册资本：1,200万人民币法定代表人：赵若川成立日期：2012年7月17日经营范围：普通货物仓储服务；低温仓储；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；园区管理服务；物业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；信息咨询服务；汽车零配件批发；日用百货销售。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，成都欣嘉一年一期主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产为22,210.60万元，净资产为6,490.91万元，2023年1-12月营业收入为2,232.56万元，净利润为-0.12万元。

截至2024年3月31日，总资产为22,193.19万元，净资产为6,451.82万元，2024年1-3月营业收入为545.60万元，净利润为-39.09万元。

4．佛山睿信20%股权

目标公司名称：佛山睿信物流管理有限公司

类 型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住 所：佛山市三水区芦苞镇宝华南路1号

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：赵若川

成立日期：2016年10月21日

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经营范围：物流管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；供应链管理及咨询；物业租赁；工程管理、监理及咨询服务。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，佛山睿信一年一期主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产为55,661.62万元，净资产为11,522.83万元，2023年1-12月营业收入为5,718.99万元，净利润为738.37万元。

截至2024年3月31日，总资产为55,985.94万元，净资产为11,807.54万元，2024年1-3月营业收入为1,408.92万元，净利润为284.72万元。

（二） 目标公司股权结构图

注：上述股权结构图中，蓝色框中主体为本次交易具体卖方（均为公司间接控制的全资子公司，结构图中省略公司对具体卖方中间多层股权控制关系），红色框中主体为本次交易目标公司。本次股权转让交易完成后，公司不再持有目标公司任何股份。

（三） 目标公司其他情况

佛山睿优、天津兴建、成都欣嘉及佛山睿信曾系公司间接控制的全资子公司，分别为佛山乐平、天津宁河、成都新津及佛山芦苞4个仓储物流项目的开发建设运营主体，2018-2020年期间，公司根据仓储物流业务“投-建-招-退-管”闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路，陆续将上述4家公司80%股权转让给本次交易买方，相关交易完成后公司间接持有上述4家公司20%股权，上述公司由公司全资子公司变为参股公司，不

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再纳入公司合并报表范围。

本次交易涉及的4家目标公司股权清晰，公司间接持有4家目标公司20%股权，其中：

佛山睿优、天津兴建分别于2019年向相关金融机构申请了30,000万元、33,000万元的固定资产借款，上述公司及其控股股东为上述借款分别提供资产抵押、股权质押等担保方式，同时公司子公司以持有的佛山睿优、天津兴建20%股权所对应的价值为限分别为上述借款提供股权质押担保的增信措施（具体内容详见公司于2019年9月16日、10月9日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。截至目前，佛山睿优上述借款余额为人民币21,900.00万元，天津兴建上述借款余额为人民币24,532.93万元。本次交易标的股权除上述情况外，不存在其他妨碍本次股权转移的情况。

根据本次交易安排，在佛山睿优、天津兴建20%股权交割前将完成相关股权质押解除手续，公司对上述参股公司借款的担保责任亦随之解除。

三、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对本次交易涉及的佛山睿信、天津兴建、成都欣嘉及佛山睿优股东全部权益市场价值进行资产评估。该评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，对各目标公司截止评估基准日即2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并分别出具了评估报告，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法，各目标公司股东全部权益价值评估结果如下：

佛山睿优股东全部权益账面值为人民币15,097.27万元，股东全部权益评估值为人民币48,988.66万元，评估增值33,891.39万元，增值率224.49%。

天津兴建股东全部权益账面值为人民币16,829.06万元，股东全部权益评估值为人民币19,902.97万元，评估增值3,073.91万元，增值率18.27%。

成都欣嘉股东全部权益账面值为人民币6,490.92万元，股东全部权益评估值为人民币15,153.97万元，评估增值8,663.05万元，增值率133.46%。

佛山睿信股东全部权益账面值为人民币11,522.82万元，股东全部权益评估值为人民币47,772.63万元，评估增值36,249.81万元，增值率314.59%。

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（二）本次交易定价

本次交易采用协商定价方式，交易双方结合目前国内仓储物流市场行情等综合情况，经谈判协商确定本次4家目标公司20%股权交易对价共计27,920.06万元，较专业评估机构出具的资产评估报告中相应股权对应的资产评估值26,363.65万元不存在较大差异。交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，通过沟通谈判达成的共识，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、买卖协议主要内容

各方拟在履行完毕相关审议程序后，就4家目标公司20%股权转让事项分别签署《买卖协议》等相关协议，公司也将作为卖方保证人为本次交易提供担保。买卖协议主要内容如下：

（一）佛山睿优20%股权之买卖协议

卖方：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）

买方：Foshan Leping Holdings II Limited

保证人：福建东百集团股份有限公司

1. 交易标的：佛山睿优20%股权及其附带的所有权益，本次交易后买方将成为佛山睿优100%注册资本的唯一实益和法定所有权人，且卖方将不再持有目标公司任何股权及其附带的权益。

2. 交易价格：目标股权总对价为人民币9,913.74万元。

3. 交割安排：在变更登记先决条件持续满足，且市场监督管理部门就现有股权质押出具相应解除及注销登记通知等前提下，买方办理和领取佛山睿优新营业执照，新营业执照签发之日即交割日，双方应完成目标股权转让之交割。

4. 交易对价支付：交割已发生且卖方按协议约定签署提交相关交易文件、外汇登记凭证已取得且卖方银行账户已开立等条件满足后10个工作日内，买方以人民币支付交易价格。

（二）天津兴建20%股权之买卖协议

卖方：平潭信众资产管理有限公司

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买方：Tianjin Ninghe Holdings II Limited保证人：福建东百集团股份有限公司

1. 交易标的：天津兴建20%股权及其附带的所有权益，本次交易后买方将成为天津兴建100%注册资本的唯一实益和法定所有权人，且卖方将不再持有目标公司任何股权及其附带的权益。

2. 交易价格：目标股权总对价为人民币5,000万元，该交易价格已经充分考虑了天津兴建自控制权交割日起至本协议项下交割日期间的收益和风险。

3. 交割安排：在变更登记先决条件持续满足，且市场监督管理部门就现有股权质押出具相应解除及注销登记通知等前提下，买方办理和领取天津兴建新营业执照，新营业执照签发之日即交割日，双方应完成目标股权转让之交割。

4. 交易对价支付

以下条件均满足后10个工作日内买方以人民币支付交易价格：1）目标公司新营业执照已签发且交割已发生；2）卖方按协议约定提交全部交割所需文件；3）外汇登记凭证已取得且卖方银行账户已开立；4）交割已满36个月或买方直接、间接处置其拥有的目标公司所有股权或目标公司处置目标物业的较早者。若买方迟延支付交易价格超过15个工作日的，应以交易价格为本金按8%/年利率的标准支付交割日至实际支付日期间的违约金。

说明：根据整体交易安排，天津兴建20%股权对价原则上需在交割满36个月后支付，为确保交易对价的支付，买方亦将提供相关担保措施，买方间接母公司BPP Asia SuperHoldings I (NQ) Pte. Ltd.将同时签署一份资金支持函，其将在天津兴建20%股权交割后对买方应付而未付的交易价格提供资金支持。该公司设立于新加坡，系黑石集团关联基金相关子公司，旗下持有亚洲区域内多国房地产项目，总资产规模约17亿美元，具有较为充分的履约能力。

（三）成都欣嘉20%股权之买卖协议

卖方：平潭信智资产管理有限公司

买方：DC Chengdu Holdings II Limited

保证人：福建东百集团股份有限公司

1. 交易标的：成都欣嘉20%股权及其附带的所有权益，本次交易后买方将成为成都

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欣嘉100%注册资本的唯一实益和法定所有权人，且卖方将不再持有目标公司任何股权及其附带的权益。

2. 交易价格：目标股权总对价为人民币3,113.56万元。

3. 交割安排：在变更登记先决条件持续满足的前提下，买方办理和领取成都欣嘉新营业执照，新营业执照签发之日即交割日，双方应完成目标股权转让之交割。

4. 交易对价支付：卖方按协议约定提交全部交割所需文件、外汇登记凭证已取得且卖方银行账户已开立等条件满足后10个工作日内，买方以人民币支付交易价格。

（四）佛山睿信20%股权之买卖协议

卖方：平潭信友资产管理有限公司

买方：DC Foshan Holdings II Limited

保证人：福建东百集团股份有限公司

1. 交易标的：佛山睿信20%股权及其附带的所有权益，本次交易后买方将成为佛山睿信100%注册资本的唯一实益和法定所有权人，且卖方将不再持有目标公司任何股权及其附带的权益。

2. 交易价格：目标股权总对价为人民币9,892.76万元。

3. 交割安排：在变更登记先决条件持续满足的前提下，买方办理和领取佛山睿信新营业执照，新营业执照签发之日即交割日，双方应完成目标股权转让之交割。

4. 交易对价支付：卖方按协议约定提交全部交割所需文件、外汇登记凭证已取得且卖方银行账户已开立等条件满足后10个工作日内，买方以人民币支付交易价格。

（五）4份《买卖协议》通用条款

1. 毁损、损害或政府没收

协议签署后交割前，非因买方、目标公司等原因，目标物业存在重大污染、毁损或损坏，或存在政府机构实施的任何没收等类似措施，双方应共同协商确定损坏或毁损的费用或基于没收所估算的目标公司遭受的损失，交割日顺延至该等费用或损失金额确认或评估机构出具评估报告后确定的相关日期。相关金额不超过1,000万元的，继续交割，交易价格调减等额于该等费用或损失的金额*20%。

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2. 保证人保证

自交割日起的2年内，保证人不可撤销且无条件的连带担保卖方适当且及时地履行和遵守其在本协议项下现在及未来的全部义务和责任、及其作出的全部陈述和保证。

3. 赔偿

卖方及卖方保证人应向买方及其关联方、目标公司等买方受偿方赔偿因以下事项遭受或承担的损失，包括卖方违反协议任何保证、承诺内容，未能遵守控制权交割日前向政府机构作出的相关承诺或控制权交割日前目标物业的获取及开发建设不符合约定或法律规定等。卖方无须对买方受偿方在目标股权交割日后2年届满后提出的索赔进行赔偿。

4. 终止

1）若交割未于截止日即协议签署后6个月届满之日或各方同意的其他日期前发生，且未交割非买卖双方违约导致，双方均可终止协议；

2）协议签署后交割前，非因买方、目标公司等原因，目标物业发生毁损、损害或政府没收类似措施，若相关金额超过1,000万元，买方可终止协议；

3）任何一方以书面形式通知另一方在重大方面违反其在本协议项下的任何义务、承诺、陈述和保证的；

4）协商一致或其他情形。

5. 主要违约责任

任何一方擅自解除本协议，应向非违约方支付人民币1,500万元作为终止合同违约金，非违约方有权不收取违约金并要求继续履行协议。

6. 生效

协议于各方正式签署时生效。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司的影响

本次交易可有效盘活公司存量资产，优化公司资产结构，提高公司资产流动性和使用效率，增加公司运营资金，符合公司整体利益和长远发展需要。公司于2018-2020年转让4家目标公司80%股权时，目标公司即不再纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则相

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关规定，对剩余20%股权应按照在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，因此公司在前期转让目标公司80%股权时，对剩余20%股权已同步确认投资收益合计约7,637.82万元，同时将剩余20%股权计入长期股权投资列报，并按照权益法进行核算。本次转让剩余20%股权后，公司将完成4个仓储物流项目股权的全部退出，经公司初步测算，本次转让4家目标公司20%股权减少本年度投资收益约1,400万元，本次交易涉及的具体会计处理及对公司损益影响的具体金额以年度审计结果为准。

（二）其他说明

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有4家参股公司任何股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

现提请公司股东大会同意上述交易事项，并授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议或文件，交付及履行卖方或保证人的相关责任等。

请各位股东审议。