大商股份：2022年年度股东大会会议资料

大商股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

600694.SH

二〇二三年四月十四日

大商股份有限公司2022年年度股东大会

会议日程及议案会议时间：

1.现场会议召开时间：2023年4月21日

2.网络投票时间：2023年4月20日15：00至2023年4月21日15：

会议地点：大连市中山区青三街 1号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

议案一：《2022年年度董事会工作报告》议案二：《2022年年度报告和年度报告摘要》议案三：《2022年年度财务报告》议案四：《2022年年度利润分配预案》议案五：《关于支付会计师事务所2022年度审计费用的议案》议案六：《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》议案七：《2022年度独立董事述职报告》议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》议案九：《2022年年度监事会工作报告》

三、会议表决、宣读表决结果

议案一：《 2022年年度董事会工作报告》

一、经营讨论及分析

2022年，新一届董事会承继前届董事会优秀的管理模式及经验，在大股东的支持下，以高质量可持续发展为导向，以增强公司行业竞争力为目标，不断探索零售业务的模式创新和升级。在疫情期间切实履行保民生保稳定的社会责任，规范有序地落实好政府针对疫情的各项政策，得到相关部门及消费者的高度认可。新冠疫情防控进入“乙类乙管”常态化防控后，积极恢复经营，扩销增收，降费增利，保证公司业绩。报告期内，公司实现营业收入72.77亿元,实现归母净利润5.49亿元，基本每股收益为1.93元。

（一）四自经营，卖世界好货

持续推进和落实“四自经营”政策，贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好货”的经营理念，不断扩大以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营规模。依托控股股东，整合国内外优质稀缺商品资源，增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销售；通过集进分销方式，扩大自营的品牌、品类及规模；通过产地直采、基地直供等方式购进新鲜、特色农产品。

（二）集进分销，实现共赢

全面推进集进分销工作。由大类公司与行业内各品类的主力品牌签订统一采购合同，统一合作条件，各店铺进行分销，从而实现采购规模化、效益最大化。提升公司市场竞争力的同时，使公司、品牌方实现共赢。

（三）调结构、优布局、提效益

为适应市场变化与消费者需求，公司吃、穿、用三集群组织店铺不断调整品类结构，扩大吃类经营面积、缩减穿品用品经营场地，优化经营布局，引进吸客能力较强的餐饮娱乐项目及体验类项目，引进畅销品牌，提高坪效，提升店铺整体经营水平与经营效益。

（四）统一营销，活动增收

整合资源，统筹公司营销活动，全公司范围内统一主题、统一宣传，有效扩大影响力，多商号、多业态全盘联动取得较好业绩。全年开展主要营销活动12档，例如，五一节期间大连商场、麦凯乐总店、新玛特总店三店联动，在大连青泥洼商业街举办“欢乐五一节 缤纷青泥洼”活动，以及618家电节、7月珠宝

节活动，活动期间均取得爆发性增长。

（五）线上线下，联动扩销

针对疫情带来的消费习惯和消费模式的改变，公司适时拓展天狗网经营，在“为线下引流、为实体店赋能”基础之上，快速增加自营商品品种，并利用自有技术和平台，结合微信小程序、抖音等直播销售形式，采用拼单和分销等模式，实现自我提升，不再依靠店铺经营，与店铺经营形成互补，实现联动扩销。

（六）联销承包，合伙创业

为了强化联销承包工作，并更好的落实“四自经营、联销承包、合伙创业”政策，贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好货”的经营理念，公司成立联销承包推进部，编制更新《联销承包工作实施方案》，优化承包人薪酬机制，对多项措施进行了调整完善，目前已在大庆地区进行试点，方案完善后将在全国范围内迅速推广，使员工真正实现与公司共创业、同成长。

（七）深度挖潜,降费增利

报告期内公司继续深化和加强管理，做好降费增利工作。为了保障公司日常经营、保卫经营成果，在预算、投入、结算各环节建立监管体系，强化控费意识，持续挖潜，从人工、能源、维修、广宣等多方面合理控制费用，报告期内费用下降9%，保证公司收益。

二、报告期内公司所处行业情况

我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，消费品零售市场目前仍处于恢复阶段。根据国家统计局公布数据，2022年社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%。

网上消费增速放缓，但其对实体零售的持续分流，对实体零售影响较大。2022年，全国网上零售额137853亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119642亿元，增长6.2%，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。

百货店零售额下降较大。2022年，限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长1%。其中，生活必需品供应更为集中的生活便利店、超市商品零售额分别增长3.7%和3%，专业店、专卖店商品零售额分别增长3.5%和0.2%。但受限流影响较大、品牌同质化程度较高的百货店商品零售额下降9.3%。受疫情影响以及消费者消费习惯与消费意愿的下降，传统零售业数字化转型升级需持续推进，消费场景和消费体验需要不断拓展提升，实体店铺面临市场压力较大。

三、报告期公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事实体零售业务。公司采用多商号、多业态的经营发展模式，建立了百货连锁、超市连锁、电器连锁等三大主力业态，旗下 120 余家实体店铺与大商天狗网、大商五星级酒店及大商地产构成了立体商业发展格局。公司已成为中国最大的零售业集团之一，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。

百货店：门店大多位于城市或区域核心商圈，按定位不同，分为高端百货、流行百货、社区生活百货，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动、靴鞋、黄金珠宝、家居生活、家电、儿童用品等，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务类项目，满足不同地区不同市场环境下的消费需求。

超市店：门店位置一般在百货店内配套经营或社区内独立经营，经营品类主要为食品、生鲜、非食等，经营模式以自营为主。公司已组建大商超市集团公司，推进超市业态整合统一，提升经营能力及行业影响力。电器专业店：经营家电类商品，配备具有专业知识的销售人员和提供一定的售后服务。通过打造沉浸式的智能家电体验馆，灵活的商品组合等方式，销售业绩稳步提升。公司将发挥区域优势，做大做强电器专业店业务。

四、报告期内核心竞争力分析

（一）坚持改革创新的发展理念

公司坚守主营业务的同时，不断探索零售业务的模式创新和升级。从单一的零售末端走到了农业和商办工业前线，从代销联营的多层次中间环节走向了产销直营一体化，从局部区域零售走到了全球产供销组合，从简单的商品销售走到了创造新的生产和生活方式，真正回归商业本质。

（二）成熟的经营管理模式

经过多年发展，公司已形成了完善的经营管理体系及规章制度，具有成熟的企业经营管理模式和专业的管理团队。公司目标明确、反应迅速、经营稳定，充分体现了公司在各环节管理上的高效性、及时性及可控性，保证了广大投资者的利益。

（三）较大规模的店铺网络

公司多年来跨区域发展，旗下店铺分布在辽宁、黑龙江、河南和山东等地区，形成较大的店铺网络。店铺大多位于城市或区域核心商圈和主要社区，在多个区域内具有行业龙头地位。

（四）多业态、多商号的全渠道发展模式

公司创立了多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，有高端百货麦凯乐、大型购物中心新玛特、流行百货千盛，以及大商超市、大商电器等著名商业品牌。坚持发展线上线下融合战略，建立“天狗网”线下实体后盾，形成公司“多渠道，多业态”合力发展优势。

（五）独有的国际稀缺商品特色

依托控股股东，整合国内外优质稀缺商品资源，引进和销售全球地理标志性稀缺商品，从而为消费者提供国内外稀缺、优质、价廉的商品，形成公司独有的国际稀缺商品特色。

（六）众多稳定的战略合作伙伴

公司始终坚持从消费者实际需求出发，回归商业零售本质，一方面整合国内外优质稀缺商品资源，另一方面通过集进分销方式实现商品统采并不断扩大以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营规模。整合产业链上下流资源与渠道，与国内外众多的知名厂商形成了长期稳定、互惠共赢的战略合作关系，拥有众多的战略合作伙伴与庞大的忠诚顾客群体。

（七）无微不至的服务理念

随着时代发展和消费观念的革新，公司始终坚持“无微不至”和“对消费者负全责”的服务理念，获得了各地消费者的普遍认可与赞誉。

（八）良好的社会形象

公司在跨区域发展中，逐渐成为中国实体商业最著名的品牌之一，为店铺所在地域带来了现代商业文化和稳定的就业、税收。同时积极参与社会公益事业，实现公司和社会的和谐共赢，形成较好的社会形象。

五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

中央经济工作会议指出，2023年经济发展面临的困难挑战很多，要更好统筹疫情防控和经济社会发展，要更好统筹经济质的有效提升和量的合理增长，要

更好统筹供给侧结构性改革和扩大内需，要更好统筹经济政策和其他政策，要更好统筹国内循环和国际循环，要更好统筹当前和长远。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。这几年消费市场受疫情影响，但韧性和潜力犹在。随着进入“乙类乙管”常态化防控阶段，扩大内需战略深入实施，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，消费市场将逐步稳定恢复，对实体零售业向数字化、线上化、全渠道转型提出了更紧迫的要求。中国百货商业协会提出2023年零售业发展八大趋势：恢复常态、回归根本、追求价值、流量为王、提升体验、追求健康、整合重组、数字化升级。零售行业将不断创新经营模式，提升服务品质，加强多渠道建设，回归零售本质。

年初，大连市市委市政府工作报告指出：大连将加速实现三年挺进“万亿GDP城市”目标，奋力当好新时代东北振兴“跳高队”，在辽宁振兴三年行动中展现更大担当和作为。公司快速落实，积极推进店铺升级、推进青泥街区改造工作，全力带动区域内消费升级，全面提升公司业绩。

（二）公司发展战略

公司坚守发展实体经营，坚持商品是商业经营的核心，构建优质产品端与零售端的渠道配置体系，延展和丰富公司的经营链条和业务内涵。在商品经营上，通过集进分销、商品统采，实施重点品牌扶持计划，与合作企业共谋发展；在经营方式上，采取低成本优质资产运营，降低经营风险，安全发展；在顾客服务上，客流采集、数据分析、营销引流全面向数字化转型，提升服务质量，提升消费者体验。公司坚持差异化发展道路，在国内国际双循环中寻求创新发展。

（三）经营计划

2023年公司将围绕恢复存量最好业绩、创造增量倍增效益，结合零售行业市场环境变化及发展趋势，强化优势、补足短板，稳健经营。全年盯目标、抢节点，全力争取最好业绩。

基于现有店铺及业务，保存量，快速恢复存量最好业绩；创新经营，适时拓店，增加新业务，创造增量倍增效益，存量和增量优势互补。具体工作如下：

1. 对标2019年，快速恢复销售业绩

现有店铺及业务，对标2019年业绩，制定全年计划目标，各店快速调整、落实。抓早、抓好，牢牢掌握时间主动权，抓活动、抓客流、抓客单，全面快速

恢复销售业绩。同时间不断发掘新业务，寻求增量，存量增量双管齐下，提升全年业绩。

2. 深挖店铺潜力，深化经营调改

实体店铺面对渠道多元化以及到店客流的减少的冲击，旗下店铺积极应对，一店一策，深挖自身潜力，从布局调整、商品结构调整、增加场景式沉浸式购物体验、提升顾客服务等多方面优化升级，逐步向特色IP转型。

3. 调整吃穿用结构，增加毛利总额

为适应市场变化与消费者需求，公司吃、穿、用三经营集群带领店铺持续调整品类结构，优化经营布局，以坪效增长为原则，引进吸客能力较强的餐饮娱乐项目及体验类项目，引进畅销品牌、特色品牌，实现总体坪效增长，增加毛利总额。

4. 狠抓四自经营，突出经营特色

全面贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好货”的经营理念，扩大以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营规模。通过联销承包，合伙创业，在日常经营中狠抓订货、补货、陈列、促销、库存等基础管理工作，提升“四自”商品销售规模与占比，突出公司经营特色。

5. 整合超市业态，发挥经营合力

公司已组建大商超市集团，专业化经营，独立运营，独立核算，独立考核。大商超市集团将围绕统一管理、统一标准、提升形象、优化供应链等方面，对公司超市业态、副食商场进行资源整合，发挥经营合力，提升经营能力及行业影响力。公司电器业态已率先整合，未来还将根据业态发展，陆续整合其它专业公司。

6. 抓住有利时机，扩大家电经营规模

2023年要增开家电旗舰店，做大中央集成，推动门店互联网转型；新开社区店，做强大商专供，构建商品经营护城河。主要在辽宁、黑龙江、河南地区，新开旗舰店、常规店、加盟店，旗舰店优先，快速扩大规模，实现快速增长，做中国最大的区域连锁家电零售商。

7. 适时开发新店，扩大规模优势

根据公司经营及布局需要，自建或适时引进低成本优质资产，通过轻资产运营、输出管理，开立新商铺，扩大公司经营规模。

（四）可能面对的风险

公司未来可能面对的风险主要来自以下几个方面：

1. 消费者习惯改变、出门购物意愿下降，到店客流下降；

2. 线上分流，社群、电商分销抢流，竞争日趋激烈；

3. 线下零售竞争加剧，新业态、新模式频出，渠道间的竞争激烈程度更为升级；

4. 营销难度上升，传统营销吸引力下降，营销手段有限；

5. 实体店铺的硬件改造与技术应用将带来的成本上升。

大商股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案二：《2022年年度报告和年度报告摘要》

根据中国证监会、上海证券交易所信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了2022年年报正文和年报摘要。年报正文共分十节，包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。公司2022年年报正文和年报摘要详见《大商股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

请各位股东审议。

议案三：《2022年年度财务报告》公司2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司2022年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

（一）资产

2022年末公司资产总额18,146,443,611.15元，较年初减少3,042,120,952.75元，下降14.36%；流动资产9,205,773,657.68元，较年初减少2,121,032,907.64元，下降

18.73%。其中：交易性金融资产减少1,090,394,665.40元，主要为本期赎回银行理财产品较多；其他应收款减少782,959,334.51元，主要为本期收回应收款项增加；存货增加165,243,705.84 元，主要为本期烟台城市乐园及大连城市乐园项目开发成本增加；

非流动资产8,940,669,953.47元，较年初减少921,088,045.11元，下降

9.34%，主要为清理部分使用权资产及计提折旧使资产减少。

（二）负债

2022年末公司负债总额9,876,357,633.29元，较年初减少2,229,642,244.19元，下降18.42%；

流动负债5,909,553,125.46元,较年初减少1,466,759,196.01元，下降

19.88%，其中：应付账款减少321,782,112.36元，主要为本期支付货款增加，其他应付款减少1,215,101,696.47元，主要为本期支付往来款增加；

非流动负债3,966,804,507.83元，较年初减少762,883,048.18元，下降

16.13%。其中：租赁负债减少663,975,802.62元主要为本期清理部分使用权资产及支付租金，使租赁负债减少。

（三）股东权益

2022年末归属于母公司股东权益8,024,368,163.86元，较年初减少834,120,030.79元，下降9.42%，主要原因为同一控制下企业合并支付对价抵减。

二、公司经营成果

2022年度公司实现营业收入7,276,640,109.11元，同比减少

1,090,925,385.88元，下降13.04%。费用总额 1,875,535,954.56元，同比下降9.00%，其中：销售费用922,094,344.21元，同比下降9.40%；管理费用801,714,473.65元，同比下降

5.74%；财务费用151,727,136.70元，同比下降21.30%。

归属于母公司所有者净利润549,186,761.21元，同比下降27.69%。

三、公司现金流量状况

本期经营活动产生现金流量净额715,994,243.11元，减少59,375,141.87元，主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金减少；

本期投资活动产生的现金流量净额1,086,268,307.15元，增加674,910,113.90元，主要为本期收回投资所收到的现金增加；

本期筹资活动产生的现金流量净额-2,096,121,936.32元，同比减少857,269,689.68元，主要为本期分配股利支付的现金增加。

四、公司主要财务指标情况

2022年，公司实现基本每股收益1.93元，同比下降26.89%；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.35元；加权平均净资产收益率6.49%，较2021年减少

1.55个百分点。

2022年末，公司资产负债率为54.4%，较年初57.1%下降2.7个百分点。

请各位股东审议。

议案四：《2022年年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润549,186,761.21元，母公司实现净利润263,490,656.90元，提取10%法定盈余公积26,349,065.69元，母公司累计未分配利润5,697,175,485.48元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，截至2023年3月31日，公司总股本293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。以此计算预计合计拟派发现金红利142,296,623.00元（含税）,现金分红比例25.91%。本次不进行资本公积金转增股本。

如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

议案五：《关于支付会计师事务所2022年度审计费用的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度实际审计工作量，决定向其支付2022年度审计费共计150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），不承担审计工作人员差旅费。

请各位股东审议。

议案六：《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元）。

请各位股东审议。

议案七：《2022年度独立董事述职报告》我们作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2022年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事三人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公司不存在影响独立性的情况。各位独立董事在上市公司（含本公司）担任独立董事的总数均不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

赵锡金，男，1963年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长，大连中兴会计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，大连锡金公益基金理事会长。

谢彦君，男，1960年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；海南大学旅游体验研究与设计中心主任；东北财经大学博导（兼）；文化和旅游部中国旅游研究院旅游基础理论研究基地首席专家；《旅游学刊》海南大学理论创新工作坊首席专家。

褚霞，女，1977年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学法学院教研室主任，现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司第十届董事会召开3次会议，独立董事出席会议情况如下：

张磊

报告期内，公司第十一届董事会召开7次会议，独立董事出席会议情况如下：

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，独立判断并发表意见，对议案提出合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度公司实际发生的日常关联交易额度为7.56亿元，其中购买商品或接受劳务3.96亿元，销售商品或提供劳务2.43亿元，委托管理0.03亿元，房屋租赁1.14亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（二）关于关联方资金往来情况

经审阅公司有关材料，我们认为2022年度公司与关联方之间发生的应收账

款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司为保证烟台城市乐园项目的稳步推进，为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，继续向银行申请开立支付保函（根据工程进度多次开立）。该事项分别经公司第十届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第六次会议审议通过。我们认为：该事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制公司对外担保风险，没有损害中小股东的利益。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，我们认为报告期内公司董事、高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月28日发布了《大商股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（详见公告：2022-007）。我们认为前述公告披露程序符合相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2021年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘其为本公司2022年度审计机构。公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司2021年度利润分配，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》

等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

经了解，因历史原因，公司控股股东大商集团有限公司与公司在部分地区存在同业竞争情况，大商集团有限公司承诺自2020年5月24日起未来24个月内对同业竞争门店进行梳理、分立、物业剥离、阶段性托管等，并最终通过注入大商股份、出售的方式解决同业竞争。期间因原因，审计评估等中介和公司人员无法出行和工作，公司及控股股东经公司第十一届董事会第二次会议同意延期解决同业竞争。至公司第十一届董事会第三次会议审议同意公司收购大商集团持有的庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、沈阳千盛15%股权，二百大楼持有沈阳千盛85%股权以及大商投资持有的鞍山商业投资100%股权；与大商集团有限公司及大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》，大商集团有限公司将其持有的大连交电分公司、大商集团有限公司大连商场、大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场、大商投资将其持有的大商投资管理有限公司第二分公司交于公司进行托管经营。

我们认为该事项的审议、决策程序不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（九）购买短期理财产品情况

报告期内，公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币40亿元，单笔理财期限均不超过12个月，此理财额度可循环使用。

我们认为：公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司编制完成了《2021年度内部控制评价报告》，我们认为该报告客观、真实反映了截止2021年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2021年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2022年度公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，为公司出具了《大商股份有限公司内部控制审计报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在2022年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，对报告期内公司董事会及股东大会的各项议案及其他事项，进行认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，公司独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。

大商股份有限公司独立董事

请各位股东审议。

议案八：《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

一、2022年度日常关联交易预计和执行情况

经公司第十届董事会第二十八次会议及2021年年度股东大会审议通过，预计2022年度公司日常关联交易的额度为人民币11.90亿元左右。2022年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币7.56亿元，其中购买商品或接受劳务人民币

3.96亿元，销售商品或提供劳务人民币2.43亿元，委托管理人民币0.03亿元，房屋租赁人民币1.14亿元。

二、预计2023年日常关联交易的基本情况

在公司2022年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2023年公司日常关联交易额度为人民币10.52亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币6.13亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币

3.17亿元左右，委托管理人民币0.04亿元左右，房屋租赁人民币1.18亿元左右。

三、定价政策及定价依据

定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司关联交易的主要对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团将经营多年的零售业务让渡给大商股份，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，并将国际稀缺商品的国内批发业务交由大商股份公司经营。大商股份也在此类商品的经营过程中形成了公司独有的国际稀缺商品特色。

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

议案九：《2022年年度监事会工作报告》

一、2022年监事会履职情况

2022年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作和持续健康发展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于2022年4月7日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过《2021年年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及年度报告摘要》、《2021年年度财务报告》、《2021年年度利润分配预案》、《关于支付会计师事务所2021年度审计费用的议案》、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》、《日常关联交易的议案》、《大商股份有限公司2021年内部控制评价报告》、《大商股份有限公司2021年内部控制审计报告》、《关于修订<公司章程>及公司相关制度的议案》、《关于提名第十一届监事会监事候选人议案》。

2、公司于2022年4月29日召开第十一届监事会第一次会议,审议通过两项议案：《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

3、公司于2022年5月23日召开第十一届监事会第二次会议,审议通过《关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》。

4、公司于2022年5月25日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于取消控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》、《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》、《关于签订委托经营管理协议的议案》。

5、公司于2022年8月30日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于<大商股份有限公司2022年半年度报告>及摘要的议案》。

6、公司于2022年10月30日召开第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于大商股份有限公司2022年第三季度报告的议案》。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会认为，公司2022年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部控制制度，防范管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2022年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价客观、准确、公正。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

公司在报告期内的关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，符合法律法规及《公司章程》规定。

大商股份有限公司监事会

请各位股东审议。