大商股份：2023年年度股东大会会议资料

大商股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

600694.SH

二〇二四年四月二十九日

大商股份有限公司2023年年度股东大会

会议日程及议案

会议时间：

1.现场会议召开时间：2024年5月8日，上午9：00

2.网络投票时间：2024年5月7日15：00至2024年5月8日15：00会议地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项：

1. 《2023年年度董事会工作报告》

2. 《2023年年度报告和年度报告摘要》

3. 《2023年年度财务报告》

4. 《2023年度独立董事述职报告》

5. 《关于支付会计师事务所2023年度审计费用的议案》

6. 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

7. 《日常关联交易的议案》

8. 《2023年年度利润分配预案》

9. 《关于拟注销已回购股份的议案》

10. 《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

11. 《2023年年度监事会工作报告》

12. 《关于更换公司监事的议案》

三、会议表决、宣读表决结果

议案一、《2023年年度董事会工作报告》

一、经营讨论及分析

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司积极响应商务部“消费提振年”号召，开年就确立“恢复存量最好业绩、创造增量倍增效益”的工作目标和方向，把握新机遇，塑造新优势，积极恢复经营，扩销增收，降费增利，取得了较好的经营业绩。报告期内公司实现营业收入73.31亿元；实现扣非净利润 5.12亿元，同比增长19.7%。报告期内公司围绕主业经营，主要开展了以下工作：

（一）以提升毛利为突破，实现净利增长

在竞争加剧的市场形势下，公司采取切实措施，通过提高毛利实现净利增长。实行集团统采，降低进货价格；通过市调和数据分析，精准选择热销商品，扩大销售。通过库存管理系统的实时更新和共享，提高资金周转和使用效率；采用创新和差异化销售策略，通过多种促销形式、会员回馈、积分兑换等提高消费连单及复购，多种途径促毛利和净利增长。

（二）业态调优，老店焕新提速扩容

公司顺应消费升级趋势，精调布局，重塑场景，优化品类结构，以丰富业态满足多元化、个性化需求。着力推进传统老店改造提升，激发老字号商场创新活力，通过消费场景创新和跨界融合，吸引年轻客群，助力城市烟火气回归。食品、穿品、用品三集群优化分配各类店铺场地，带动品牌量级及坪效提升，业态升级带动人气持续回升，有效提升消费体验，助推业绩客流双增长。

（三）强力扭亏，加速消灭亏损店

公司聚焦管理提升、转型升级、资产盘活，通过优化业态布局、加速招商落位、强化管理提效、合理费用管控等方法强力推进店铺扭亏为盈，确保公司稳定发展和经营质量提升。

（四）以独有特色商品提升核心竞争力

持续推进和落实“四自经营”政策，贯彻“自己卖货，卖自己的货，卖世界好货”的经营理念，不断扩大以“自有、自制、自营、自销”为核心的“四自”经营规模。依托控股股东，整合国内外优质稀缺商品资源，增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销售；通过集进分销方式，扩大自营的品牌、品类及规模；通过产地直采、基地直供等方式减少中间环节，为消费者提供质优价廉的穿品、用品，新鲜、优质、低价的蔬果及其他农渔产品。

（五）用好政策 促销提效

公司实施以消费者需求为导向的营销策略，整合资源，精准施策。上半年公司积极响应

政府号召，用好用活支持政策，借力“城市购物节”与消费券发放活动，通过“运动风暴”“红五月”“年中庆”等特色节点活动的统筹发力，使商品销售同比实现双位数增长；以文旅部“2023年文旅消费促进活动”为契机，与各地文旅集团先后达成战略合作，联动推广，实现资源共享与流量互补。下半年公司紧抓东北旅游旺季的有利契机，通过增加新品类、提升服务、开展“游大连 逛大商”“哈勒道啤酒节”等营销活动等途径，满足游客不同层次的消费需求，提升消费者的参与度和购买意愿，并通过“珠宝文化节”“秋冬内衣新品巡展”持续提升行业影响力。发挥店铺地理优势，进一步扩大店铺级自媒体私域容量，以线上直播销售实现跨域销售增量，加强消费者粘性建设，强化市场影响力。

（六）开发新店，专业经营

公司专业化经营稳步推进。上半年，超市集团公司成立，对超市、副食业态资源进行整合，垂直管理，提质增效。下半年以大商电器连锁总公司为基础筹建电器集团公司，整合电器业态优势资源，优化内部组织架构，改革提升经营管理，形成总部－分公司－门店的三级管理体系。电器集团公司的定位是国内一流，线上线下一体化的家电零售企业，全年在沈阳、大连、营口等地新开十家门店，市场份额稳步扩增。

（七）试点医药业务新领域

随着人民生活水平的提高和“健康中国”战略的进一步落地，人们的健康意识大幅提升，对健康消费的需求也愈加迫切。作为适应人类生存发展的、并为人类的生命健康提供强有力保障的新兴产业，大健康产业发展迅猛，年轻消费主力不断增长，市场前景广阔。公司敏锐洞察发展契机，积极尝试，成立医药公司，以此打开健康管理、医疗医药、康复智能、养老养生的大健康产业市场。将通过打造医药大数据中心，为会员、处方储备提供条件，也为后续健康体验类合作、营养保健食品开发等项目奠定基础。

（八）基于多样实体场景，实践线上线下多元融合

公司以实体零售为主，但深知线上线下相结合的重要性，紧跟时代潮流，并通过不断探索和创新，以自主研发的“天狗网”作为实体零售的补充，将实体零售与线上销售相结合，充分利用线上平台拓宽销售渠道，进一步满足消费者的购物需求，促进销售的增长和公司影响力的提升。

（九）数智驱动，持续推进数字化改革

公司积极推进数字化建设向数智融合方向转型发展，立足业务场景，以消费者需求为导向，通过云计算、大数据、人工智能等数字技术与业务、运营、管理等环节的深度结合，实现数据流的加速传递、价值的深挖、创造和智能化决策闭环，迭代循环，科学重构新的价值链条

和数字生态。有序推进ERP系统全面上线、合同板块优化、主档数据清理、线上线下业务整合等各项工作，为运营效率、市场竞争力、客户服务体验的综合提升和优质效益的集聚回报积极助力。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年是商务部确立的“消费提振年”，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。据国家统计局发布数据显示，全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。线上消费增长较快，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，增速比上年加快2.2个百分点；占社会消费品零售总额的比重为27.6%，占比较上年提升0.4个百分点。在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类分别比上年增长11.2%、10.8%和7.1%。中央经济工作会议指出，进一步推动经济回升向好需要克服一些困难和挑战，主要是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。综合起来看，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。2023年限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长5.0%，其中便利店、百货店、专业店、品牌专卖店商品零售额分别增长7.5%、

8.8%、4.9%和4.5%。

尽管消费市场回暖，但全面恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。

（相关数据来源于国家统计局）

三、报告期公司从事的业务情况

在报告期内，公司坚定秉承实体零售的主营业务方向，持续优化与丰富业务版图，形成了以百货连锁、超市连锁、电器连锁为核心的三大主力业态。凭借多商号、多业态的经营发展模式，与旗下大商天狗网、大商五星级酒店及大商地产等多元化业务相互融合，构筑起独具特色的立体商业发展格局，为投资者展现了强大的商业生态和增长潜力。现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特以及时尚流行百货千盛等特色商号，已经成为行业知名品牌，深受消费者喜爱。同时，公司以创新思维，汇聚全球商业智慧，推出了新模式新商号——城市乐园，其融合了最新业态与行业创新成果，为消费者提供了前所未有的购物体验。

目前，旗下120余家实体店铺遍布辽宁、黑龙江、河南和山东等地区的核心商圈，实现了广泛的市场覆盖，在多个区域内均保持着行业龙头地位，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。

公司传统百货店业务积极顺应市场趋势，把握消费者需求变化，全面调整商品结构。通过增加黄金珠宝品类面积以及扩大餐饮、娱乐、休闲等体验项目，成功提升了百货店的吸引力和竞争力。公司深刻认识到黄金珠宝作为高附加值商品的市场潜力，引进了更多国内外知名珠宝品牌，丰富了产品线。同时对黄金珠宝销售场景进行了升级，为消费者提供更加舒适、高端的购物环境，带动了珠宝品类销售额的快速增长。在体验项目方面，公司加大了对餐饮、娱乐、休闲等体验项目的投入，引入了更多具有创新性和吸引力的体验项目，如特色餐饮店、电影院、儿童游乐区等。在超市店业务方面，公司采取了在百货店内配套经营或社区内独立经营的策略，灵活应对市场变化。超市店主要经营食品、生鲜、非食等品类，以自营模式为主，确保了商品品质和成本控制。

公司的电器专业店业务也取得了显著成绩，通过打造智能家电体验馆，为消费者提供了直观、便捷的购物体验，并以全方位的售后服务，赢得了消费者的广泛好评。2023年，新增自营电器专业店10家。公司不仅在自营店业务上取得了稳健的发展，更在业务模式上进行了积极的创新与拓展，新增加了电器店加盟模式，为公司的长期发展注入了新的活力，带来了更多的销售渠道和市场份额，也增强了与合作伙伴之间的紧密合作关系，实现了共赢发展。

四、报告期内核心竞争力分析

在报告期内，公司核心竞争力持续加强，主要表现在以下几个方面：

（一）经营改革与创新发展策略

公司坚持改革创新的核心理念，在主营业务的基础上探索和实施零售业务模式的创新与优化。通过全球产供销一体化战略，公司创造了新的生产和消费模式，有效回归并强化了商业的本质价值。

（二）完善经营管理模式，建立专业管理团队。

公司进一步完善经营管理模式，打造专业团队。依托于全面细致的管理体系和规章制度，确保了经营活动的稳定性、目标的明确性以及对市场变化的快速响应。高效的管理流程和及时的决策机制保证了公司运营的高效率和可控性，进而有力地保障了广大投资者的利益。

（三）密集的网络布局与显著的规模优势

公司在全国范围内建设店铺网络，尤其在辽宁、黑龙江、河南、山东等关键省份拥有强大的零售网络。这些店铺大多选址于城市的核心商圈和主要社区，在多个区域内占据领先地位，成为行业标杆。通过广泛的网络覆盖，公司不仅提升了市场渗透率，也增强了品牌的可见度和影响力，为消费者提供便捷的购物体验，巩固了公司的规模优势。

（四）多业态融合的全渠道发展策略

公司积极推进多业态、多品牌的全渠道发展模式，旗下拥有包括高端百货麦凯乐、大型购物中心新玛特、流行百货千盛，以及大商超市、大商电器等多个知名商业品牌。通过整合资源，实现了线上线下的无缝对接，公司不仅在实体店铺提供卓越的购物体验，还通过构建“天狗”线下实体后盾，进一步强化了多渠道、多业态的竞争优势，确保消费者无论在哪个渠道都能享受到优质的商品和服务体验。全方位的发展策略，有效满足了消费者多样化的购物需求，使公司在市场竞争中保持领先地位。

（五）进一步打造独特的国际稀缺商品优势

公司依托控股股东的资源优势，整合国内外的优质资源，成功引进了一系列全球地理标志性的稀缺商品，在市场上塑造了鲜明的差异化竞争优势，增强了公司的市场吸引力和品牌价值。商品优势不仅提升了消费者的购物体验，也为公司带来了增长动力和利润空间。

（六）构建稳固的产业链合作网络

公司始终坚持以消费者需求为导向，深入挖掘商业零售的潜力。一方面，公司通过整合国内外的优质稀缺商品资源，确保了产品的独特性和竞争力；另一方面，实行集中采购和分销的经营模式，提高商品采购效率和成本控制能力。公司积极构建并维护产业链上下游的合作关系，与众多国内外知名厂商建立长期互惠共赢的战略合作联盟，为公司带来稳定的商品供应和市场份额。

（七）良好社会形象与品牌价值

公司在发展中积极承担社会责任，为所在区域带来了先进商业理念、就业机会及税收贡献。通过参与和支持公益事业，实现了与社会的和谐共赢。公司秉承“细致入微”和“对消费者全面负责”的服务宗旨，赢得消费者的广泛认可和高度赞誉，使得公司在商业成功的同时，也为社会的繁荣和进步做出了积极贡献。

五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

展望2024年，仍是机遇和挑战并存。从困难挑战看，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，国内有效需求仍显不足，部分行业产能过剩，国内大循环也存在堵点。从机遇条件看，新一轮科技革命和产业变革正在重塑世界经济格局，我国高水平社会主义市场经济体制也在不断完善，中国特色社会主义制度优势持续彰显，物质基础更加坚实，产业体系更加完备，政策空间依然充足。总体上看，有利条件强于不利因素，支撑中国经济平稳健康发展的因素仍然较多。

中央经济工作会议要求，2024年要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。强调扩大国内需求。要激发有潜能的消费，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环。推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。稳定和扩大传统消费，提振新能源汽车、电子产品等大宗消费。

近年来，以网络购物、线上线下融合等新业态新模式为特征的新型消费迅速发展，消费新产品、新场景、新业态不断涌现。伴随消费者的需求多样化，时下热点的快速变换，现代生活方式与零售商业的不断融合，购物中心或百货或大型超市等零售商场面临的挑战将是以一种新的方式和新的商业思维来定义零售发展。进入2024年，未来零售商业竞争都会聚焦在颠覆式创新与新商业模式、盈利模式的重构上。

趋势一：主题特色成“刚需”，零售商业更需要做好自身的“品牌建设”

在新消费时代背景下，特色类零售商业项目成为商业市场发展的新蓝海，通过聚焦“主题特色”来打造项目的鲜明印记，增强发展动力。零售商业地产更需通过主题特色、特色建筑和场景、特色新业态或新租户组合及商业模式或特色商业内容植入等方式来打好“主题特色牌”。

趋势二：“非标零售商业”成市场新宠儿

随着个性化消费趋势凸显体验经济的重要性和多年来越来越多商业体造成的同质化日益严峻，很多非标零售商业以差异化的优势，在众多标准化和流水线似的全国布局复制的商业产品中脱颖而出。非标零售商业逐渐从外部空间到品牌臻选再到精细化运营手段工具，其发展正在“由表到里”，不断进行版本升级。

趋势三：跨界和圈层成零售商业营运重点

商业市场在不断变化，还有新的入局者不断涌现的同时， 促使跨界成为零售商业新常态。跨界不仅仅是行业之间的交叉，更是在不断探索未来零售商业的新方向和新方式。

趋势四：老旧项目的更新改造依然是未来零售商场的主旋律

在中国《“十四五”发展规划及2035年愿景目标纲要》中明确提出，将实施城市更新行动，城市更新已升级为国家战略，深入到商业地产发展的新格局中。

趋势五：市集型零售商业或空间IP的打造成焦点

“万物皆可市集”，市集商业以其独特的场景氛围和多变的玩法模式， 备受购物中心的关注，并通过市集型零售空间IP来打造差异化。特别是“逛市集”也正在成为年轻消费者们的一种新的生活方式。展望2024年，购物中心或百货或商业街通过孵化市集型零售商业空间的营销招商和运营模式日益成熟，这也将成为购物中心实现差异化经营的表现。

趋势六：消费降级和消费升级同时并存或伴生并存消费升级与消费降级同时并存或伴生，催生消费业态发展新趋势。趋势七：沉浸式文旅商综合体成商业地产下一个风口文化旅游和娱乐（文创）产业是21世纪新的经济增长点。面对文旅和娱乐消费的不断升级与消费主力军愈发年轻化，富有文娱和休闲度假特色的文旅商综合体，正被商业市场和资本追捧。通过创新的方式将文旅项目的旅游资源、服务和体验紧密地为零售商业导流，促进零售消费。吸引粉丝和游客的同时，还丰富了当地的文化生活，促进了当地的经济增长和文化繁荣。

趋势八：数字化+科技的经济赋能零售商业，平台经济生态圈营运成为业务新增长点。总之，在2024年，实体零售行业的发展趋势将以创新、跨界、数字化、智能化、社区化为主要特点。实体零售企业需要紧跟时代潮流，不断创新和优化，以适应消费者的需求和市场的发展变化。

（二）公司发展战略

2024年，公司将“巩固主阵地、开辟新战场、发挥新优势、创造新气象”。“一固三新”内外并修，远近结合，扬长避短，乘势而上。公司的主阵地，是祖国的零售业，是国内的消费市场，公司将从挺进新赛道、增加店铺数量、提升经营质量、老店改造升级与淘汰转型、联销承包等方面巩固主阵地；致力于销售规模显著扩大，毛净税创新纪录。

公司将在销售端、市场、资本市场和资产配置、新项目等战线开辟新战场，发挥通道优势、资源配置优势，把资源优势转化为市场优势、竞争优势，转化为净利润。开工一批国内新项目，开业一批吃穿用新店铺，开通一批批发性外销新渠道。

公司的新优势就是商品优势，是商品经营中的桥梁渠道优势、世界买手优势、四季配置优势、农产品稀缺优势，抓好商品，是商业的永恒，是公司的未来。

主阵地和新战场、新优势，说的是经营与物质，新气象要讲精神，讲政治，讲责任，讲担当，要做到有理想、有立场、守纪律、热爱党。公司要求干部员工要创造乐观向前、包容协作、敢进能退、服从担当、耐力抗压力新气象。在员工激励上，公司将全面推行联销承包。作为公司独创的一种新经营模式，联销承包是由最优秀的卖手，在公司统采的前提下，从一品一柜开始，独立经营，自主管理，承包经营指标，享受超额利润分成，逐步走向联包连锁，走向公司化、网络化、专业化，培养造就一批又一批从销售能手中成长起来的员工企业家。联销承包重建新型劳动关系、分配关系、价值投资关系，实现员工个人价值，员工队伍中的先进模范人物实现由一般员工到经营者、经理、总经理、总裁、董事长的转型成长，成功成才，充分释放产业链零售端的销售能量，搞活经营现场，孕育新型内生动力，搭建新质生产力平台，形成

以产带销，以销促产，循环互动，良性发展的新格局。总之，在国内国际双循环的大背景下，公司将寻求创新突破， 坚持差异化发展之路，在激烈的市场竞争中保持稳固地位。

（三）经营计划

2024年公司将继往开来，开拓创新，以进促稳，在巩固商品经营基础上，优化产业结构，丰富产业生态，深化资产运营，创新资本运作，努力做好商品、资产、资本经营“三篇大文章”，实现三线并进，三箭齐发，三阳开泰！从“巩固主阵地，开辟新战场，发挥新优势，创造新气象”四方面，重点开展好以下七方面工作。一抓商品经营，强发展根基。商品经营是公司的主产业，主阵地，主战场，是赖以生存的根基，持续发展的法宝。 2024年，商品经营目标已明确，指标已确定，公司要破立并举，放大优质资源，做大品牌优势、经营规模；同时淘汰落后产能，果断关停效益低下、亏损严重的店铺。二抓资产运营，增强资源收益。2024年要重点推进城市乐园建设、闲置房产盘活，通过对全公司存量房产、土地、店铺和空柜等资产的开发、建设、租售和运营，最大限度地盘活休眠资源，让赋闲无效的资产尽快活起来，动起来，用起来。

三抓资本运作，增强企业效益。在努力做强一级市场经营业绩基础上，发挥自身优势，塑造二级市场美好形象，提高企业经营效益。同时，将强化金融资源开发，提升资金运营效率，向金融资源高效运营要效益！

四抓产业升级，增强竞争活力。公司实现可持续高质量发展，必须加快产业结构升级。2024年，要重点抓好扩大吃类商品销售规模、增加自制商品市场份额、提升新能源商品销售比重、推进数字化赋能进程、拓展线上销售渠道以及升级市场营销模式等产业升级方向，快速培育新质生产力！

五抓营销环境，强服务质量。2024年，公司将继续秉持“顾客利益至上”“不满意就退货”“顾客投诉有奖”等核心服务理念，采取场内场外兼顾、硬件软件并举、法治人治共管等多种有效方式，营造实体零售商业“显眼包”，培育用户积极情绪价值，为消费者营造想来消费、情愿消费、愉快消费的舒适购物场景，提升店铺服务质量，促进消费增长！

六抓企业管理，增强治理能力。2024年，公司将按照现代企业制度要求，规范企业运营治理；创建新型经营机构，拓展流通市场；建立高效运营机制，强化规章制度建设；推行联销承包改革，划小经营核算单位，激活市场经营细胞；优化绩效挂钩考核，完善人才梯队建设；确保安全运营万无一失，向科学高效地管理要效益！

七抓党建引领，增强发展动能。高质量党建将引领企业高质量发展。2024年，党委将强化企业党建，扎实开展主题教育，深入学思想、强党性、重实践、建新功，抓好班子带好团队，强化业务培训学习，加强党风廉政建设，整治低效无为作风，营造风清气正文化氛围！

（四）可能面对的风险

随着电商的发展和消费者购物习惯的改变，传统实体零售企业在2024年面临挑战与风险：

1.消费需求与消费习惯的影响：消费者收入水平和购物行为发生变化，对商品和购物体验的要求越来越高，公司作为传统百货零售企业，需要不断优化商品结构，提升服务质量，以满足消费者多样化的需求，保证市场份额。

2.竞争加剧：公司可能受到地域性市场饱和、竞争加剧等因素的影响，进一步发展的空间受限。同时，电商平台通过不断优化用户体验，提高物流速度，使得消费者购物倾向发生变化。传统百货零售企业需要应对电商平台的价格竞争、品牌竞争以及流量竞争，在竞争压力下可能影响传统实体零售企业的盈利水平。

3.转型压力：传统实体零售企业面临转型，需要在经营模式、供应链管理、营销策略等方面进行创新，转型的过程中可能影响企业经营业绩。

总之，展望2024年，存在有效需求不足、社会预期偏弱客观实际，传统百货零售企业需要在市场竞争、转型压力、消费需求变化等多方面应对挑战，但同时，更要增强信心和底气。公司将抓住市场机遇，在聚焦主业经营同时，尝试新业态，开辟新战场新项目，多维赋能，实现持续、健康、高质量发展。

请审议。

议案二、《2023年年度报告和年度报告摘要》

根据中国证监会、上海证券交易所信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了2023年年报正文和年报摘要。年报正文共分十节，包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。公司2023年年报正文和年报摘要详见附件《大商股份有限公司2023年年度报告》及摘要。请审议。议案三、《2023年年度财务报告》

公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司2023年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

（一）资产

2023年末公司资产总额18,040,619,167.27元，较年初减少105,824,443.88元，下降

0.58%；

流动资产9,949,176,170.70元，较年初增加743,402,513.02元，上升8.08%。其中：交易性金融资产增加585,883,474.66元，主要为本期购买银行理财产品较多；其他应收款减少34,081,354.91元，主要为本期收回应收款项增加；存货增加99,754,424.50 元，主要为本期烟台城市乐园及大连城市乐园项目开发成本增加；

非流动资产8,091,442,996.57元，较年初减少849,226,956.90元，下降9.50%，主要为清理部分使用权资产及计提折旧使资产减少。

（二）负债

2023年末公司负债总额9,374,803,668.56元，较年初减少501,553,964.73元，下降5.08%；

流动负债5,957,736,539.36元，较年初增加48,183,413.90元，上升0.82%，其中：应付账款减少28,871,035.52元，主要为本期支付货款增加，其他应付款增加147,607,377.20元，主要为本期往来款增加；

非流动负债3,417,067,129.20元，较年初减少549,737,378.63元，下降13.86%。其中：

租赁负债减少531,631,028.15元，主要为本期清理部分使用权资产及支付租金，使租赁负债减少。

（三）股东权益

2023年末归属于母公司股东权益8,395,828,401.08元，较年初增加371,460,237.22元，上升4.63%。

二、公司经营成果

2023年度公司实现营业收入7,330,960,942.81元，同比增加 54,320,833.70元，上升

0.75%。

费用总额 1,813,625,556.74元，同比下降3.30%，其中：销售费用868,970,542.13元，同比下降5.76%；管理费用796,262,790.74元，同比下降0.68%；财务费用148,392,223.87

元，同比下降2.20%。

归属于母公司所有者净利润505,125,822.09元，同比下降8.02%。

三、公司现金流量状况

本期经营活动产生现金流量净额1,648,239,226.28元，增加932,244,983.17元，主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金增加；本期投资活动产生的现金流量净额-578,472,191.99元，减少1,664,740,499.14元，主要为本期收回投资所收到的现金减少及投资支付的现金增加；

本期筹资活动产生的现金流量净额-857,894,371.40元，同比增加1,238,227,564.92元，主要为本期支付其他与筹资活动有关的现金减少。

四、公司主要财务指标情况

2023年，公司实现基本每股收益1.77元，同比下降8.29%；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.61元；加权平均净资产收益率6.16%，较2022年下降0.33个百分点。2023年末，公司资产负债率为51.96%，较年初54.43%下降2.47个百分点。

请审议。

议案四、《2023年度独立董事述职报告》

独立董事述职报告——赵锡金

2023年度，本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，按时参加公司2023年公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2023年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

赵锡金，男，1963年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长，大连中兴会计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，大连锡金公益基金理事会会长。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共召开10次董事会，出席董事会具体情况如下：

报告期内，公司共召开3次股东大会，本人因工作原因未能列席会议。

（二）参加各专门委员会会议情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我通过参加董事会及查阅股东大会资料的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况

我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）对外担保情况

报告期内，公司继续履行为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立付款保函，该事项为上一年度董事会审议事项的延续，已于2023年1月29日到期履行完毕。符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配预案为：扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股，拟按每10股派发现金红利5.00元（含税）。合计拟派发现金红利142,296,623.00 元（含税），现金分红比例25.91%。

我认为该预案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。

（四）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2022年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（五）关联交易情况

对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）关于关联方资金往来情况

经审阅公司有关材料，我们认为2023年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的

情况。

（七）定期报告中的财务信息情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（十一）购买短期理财产品情况

我认为在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司正常生产经营活动。公司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司按照法律法规的要求做好信息披露工作。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的财务专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事述职报告——褚霞

2023年度，本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，按时参加公司2023年公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2023年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

褚霞，女，1977年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学法学院教研室主任，现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共召开10次董事会，出席董事会具体情况如下：

董事会次数

报告期内，公司共召开3次股东大会，本人亲自列席股东大会1次。

（二）参加各专门委员会会议情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况

我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）对外担保情况

报告期内，公司继续履行为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立付款保函，该事项为上一年度董事会

审议事项的延续，已于2023年1月29日到期履行完毕。符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配预案为：扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股，拟按每10股派发现金红利5.00元（含税）。合计拟派发现金红利142,296,623.00 元（含税），现金分红比例25.91%。我认为该预案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。

（四）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2022年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（五）关联交易情况

对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）关于关联方资金往来情况

经审阅公司有关材料，我们认为2023年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（七）定期报告中的财务信息情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告

及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（十一）购买短期理财产品情况

我认为在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司正常生产经营活动。公司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司按照法律法规的要求做好信息披露工作。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发

展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，保证充沛的履职时间和精力，结合自身的法律专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事述职报告——谢彦君

2023年度，本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，按时参加公司2023年公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2023年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

谢彦君，男，1960年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；海南大学旅游体验研究与设计中心主任；东北财经大学博导（兼）；文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共召开10次董事会，出席董事会具体情况如下：

报告期内，公司共召开3次股东大会，本人因工作原因未能列席会议。

（二）参加各专门委员会会议情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我通过参加董事会和查阅股东大会资料的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况

我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）对外担保情况

报告期内，公司继续履行为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立付款保函，该事项为上一年度董事会审议事项的延续，已于2023年1月29日到期履行完毕。符合《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配预案为：扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的

基数为284,593,246股，拟按每10股派发现金红利5.00元（含税）。合计拟派发现金红利142,296,623.00 元（含税），现金分红比例25.91%。

我认为该预案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。

（四）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2022年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（五）关联交易情况

对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）关于关联方资金往来情况

经审阅公司有关材料，我们认为2023年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（七）定期报告中的财务信息情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（十一）购买短期理财产品情况

我认为在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司正常生产经营活动。公司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司按照法律法规的要求做好信息披露工作。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履

行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身管理专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

议案五、《关于支付会计师事务所2023年度审计费用的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据相关规定要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度实际审计工作量，决定向其支付2023年度审计费共计150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），不承担审计工作人员差旅费。

请审议。

议案六、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），较上期审计费用增加0万元。

一、机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人2022年度业务总收入：332,731.85万元2022年度审计业务收入：307,355.10万元2022年度证券业务收入：138,862.04万元2022年度上市公司审计客户家数：488主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元本公司同行业上市公司审计客户家数：12家

2. 投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3. 诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

二、项目信息

1. 基本信息。

项目合伙人：姓名姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过4家次。

签字注册会计师：姓名段晓军，1998年10月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家次。

项目质量控制复核人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过2家次。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

三、审计收费

本期审计费用150万元（其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用 150万元（其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

请审议。

议案七、《日常关联交易的议案》

一、2023年度日常关联交易预计和执行情况

经公司第十一届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会审议通过，预计2023年度公司日常关联交易的额度为人民币10.52亿元左右。2023年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币8.40亿元，其中购买商品或接受劳务人民币3.74亿元，销售商品或提供劳务人民币3.64亿元，委托管理人民币0.03亿元，房屋租赁人民币0.99亿元。

二、预计2024年日常关联交易的基本情况

在公司2023年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2024年公司日常关联交易额度为人民币12.79亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币7.51亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.18亿元左右，委托管理人民币0.03亿元左右，房

屋租赁人民币1.07亿元左右。2024年，公司继续推行“集进分销”销售模式战略。经公司数据分析，公司预计2024年拟分别与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司分别产生3.89亿元左右、4.63亿元左右的集进分销额度。按照净额法确认收入，即营业收入为0，不影响利润等其他主要经营数据。截至2024年2月，公司累计与大商集团有限公司及其所属店铺集进分销金额为4801.32万元、与大商投资管理有限公司及其所属店铺集进分销金额为8348.02万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1. 购买、销售商品及服务

公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

2. 房屋租赁

公司已与中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

3. 委托管理

公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》和《劳动用工协议》，支付托管公司的托管费、人员实际发生的人工成本费用。

（二）定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

（三）定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司关联交易的主要对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团将经营多年的零售业务让渡给大商股份，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，并将国际稀缺商品的国内批发业务交由大商股份公司经营。大商股份也在此类商品的经营过程中形成了公司独有的国际稀缺商品特色。

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

请审议

议案八、《2023年年度利润分配预案》

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润505,125,822.09 元，母公司实现净利润114,061,879.90 元，提取10%法定盈余公积11,406,187.99元，母公司累计未分配利润5,657,534,554.39 元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），每10股送1股，不做资本公积转增股本。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，2023年底公司股本总额293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。以此计算预计派发现金红利284,593,246.00元（含税），派送红股28,459,325股。现金分红总额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的56.34%，剩余未分配利润结转以后年度分配，总股本增加至322,177,978 股（股份数已四舍五入取整，公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差系取整数所致）。公司不进行资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

二、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。请审议。

议案九、《关于拟注销已回购股份的议案》

公司拟将存放于回购专用证券账户的9,125,407股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手

续。公司独立董事及监事会就该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、股份回购实施情况

（一）回购审批情况。

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），回购价格不超过人民币28元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。关于股份回购方案的具体内容，详见公司分别于2021年3月16日、3月19日在指定信息披露媒体披露的《大商股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：

2021-012）和《大商股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-015）。

（二）回购实施情况。

2021年3月23日，公司首次实施回购股份，并于2021年3月24日披露了首次回购股份情况，详见公司《大商股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-016）。

2021年6月7日，公司完成回购，实际回购公司股份9,125,407股，占公司总股本的3.11%，回购最高价格22.80元/股，回购最低价格20.71元/股，回购均价21.91元/股，使用资金总额19,991.60万元（不含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购资金下限，回购价格未超过回购方案中的每股价格，公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。并于2021年6月10日披露了《大商股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-045）。

二、注销股份的原因

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，结合回购方案，回购股份将在完成回购后三年内采用集中竞价交易方式完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

至 2024年6月7日，公司回购股份将满36个月，因此公司拟对回购专用账户中未转让股份予以注销，并将按照规定办理相关注销手续。

三、注销回购股份后股份变动情况

本次回购股份注销后，公司总股本将由293,718,653股变更为284,593,246股。股本结构变动情况如下：

股份性质

注：以上股本结构变动情况是根据 2023年12月31日的情况进行测算，其最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。

四、注销回购股份对公司的影响

目前，公司控股股东大商集团有限公司及一致行动人持有公司86,666,671股股份，占公司总股本的29.51%。本次注销回购股份实施完毕后，若大商集团有限公司及一致行动人持有公司股份数量不变，其持股比例被动增加至30.45%。本次股权比例变动不会导致公司控股股东发生变化，不会影响公司治理结构。根据《上市公司股份回购规则》，免于发出要约。

本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

请审议。

议案十、《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

在审议通过《2023年年度利润分配预案》《关于拟注销已回购股份的议案》以上两项议案的基础上，审议本议案。

在股东大会通过以上两项议案并实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化，需修订《公司章程》中的相关条款。

一、股本结构变动情况如下：

二、公司章程具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将在股东大会审议通过后，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，办理相关登记变更手续，并授权公司管理层具体实施。

以上数据是根据 2024年4月11日的情况进行的测算，最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

请审议。

议案十一、《2023年年度监事会工作报告》

公司监事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，秉持对全体股东负责的原则，积极开展各项工作，切实履行监督职责。对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序以及公司经营管理活动的合法合规性进行了严格的监督和检查，同时关注董事及高管人员履行职责的情况。通过这些举措，促进公司规范运作和持续健康发展。

一、监事会召开会议情况

会议届次

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

1、公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司各项经营决策过程合法合规。公司严格遵循中国证监会的相关文件要求，对《公司章程》及各项议事规则进行了认真修订，进一步完善了内部控制制度，有效防控了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员执行职务时，能做到严谨自律、尽职尽责，未曾出现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。2023年度财务报告准确地反映了公司财务状况及经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告以及对涉及事项的评价客观、准确、公正。

3、公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为，完全符合法律法规及《公司章程》的相应规定。

4、公司的内控规范工作情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、日常经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、

真实地反映了公司内部控制的实际情况。

5、监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

6、公司信息披露事务管理及内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。并加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

7、对使用部分闲置自有资金进行委托理财的意见

监事会认为此事项履行了必要的审批程序，公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时能够提高资金使用效率，获得一定投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多投资回报。

三、2024年监事会工作计划

公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。

1、积极列席公司董事会、出席公司股东大会等会议，继续督促董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

2、继续监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的全面建设与有效运行。

3、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。

4、检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督。

5、提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会监督职能。

请审议。

议案十二、《关于更换公司监事的议案》公司监事会主席宋文礼因退休不再担任公司监事职务，为使监事会成员人数不低于《公司章程》规定的最低人数，公司监事会提名邢裕奇为公司第十一届非职工监事候选人，并提交公司年度股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至公司第十一届监事会届满之日止。在新任非职工监事就任前，宋文礼仍将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定继续履行职责。请审议。

2024年4月29日