绿庭B5：购买资产暨关联交易的公告

公告编号：2026-012证券代码：420120 证券简称：绿庭B5 主办券商：德邦证券

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

定基础。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司2025年度期末资产总额为611,627,077.01元，期末净资产额为554,108,260.63元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月3日出具的众会字(2026)第09117号《审计报告》,截至2026年3月31日，目标公司经审计总资产为210,443,837.33元，所有者权益为47,016,474.76元。本次目标股权交易对价最高为人民币136,000,000.00元。根据规则，本次股权交易的资产总额（取目标公司资产总额和成交金额二者中的较高者）占公司总资产比例为34.41%、资产净额（取目标公司的净资产额和成交金额二者中的较高者）占归属于公司股东的净资产为24.54%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

债权转让交易：本次目标债权的账面价值为人民币23,412,715.45元，交易对价为人民币23,412,715.45元。根据规则，本次债权交易的资产总额占公司总资产比例为3.83%、资产净额占归属于公司股东的净资产为4.23%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需提交公司股东会审议通过，关联股东需回避表决；并需按照协议约定办理目标公司股权工商变更登记、已质押股权解除质押及相关变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：上海绿庭集团有限公司

住所：上海市松江区涞寅路658弄40号

注册地址：上海市奉贤区奉浦大道111号6楼

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销

售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工

程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务

的咨询服务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

法定代表人：盛旭春

控股股东：上海绿庭科技有限公司

实际控制人：俞乃奋

公告编号：2026-012关联关系：受同一控制人控制信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：上海绿庭生态置业有限公司住所：上海市奉贤区航南公路5000号1幢1层5001室注册地址：上海市奉贤区航南公路5000号1幢1层5001室注册资本：11,000万元主营业务：房地产开发、经营，物业管理，花卉种植、批发、零售，从事农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁，园林绿化工程施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，婚庆服务，礼仪服务，机械设备、环保设备、体育用品、办公用品、文具用品、日用百货批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：顾勇控股股东：上海绿庭集团有限公司实际控制人：俞乃奋关联关系：受同一控制人控制信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海绿庭集团有限公司持有的上海绿庭生态置业有限公司100%股权及对上海绿庭生态置业有限公司享有的人民币23,412,715.45元债权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 √其他 (债权)

3、交易标的所在地：上海市奉贤区

4、交易标的其他情况

经营范围包括房地产开发、经营，物业管理，花卉种植、批发、零售，从事农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁，园林绿化工程施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，婚庆服务，礼仪服务，机械设备、环保设备、体育用品、办公用品、文具用品、日用百货批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海绿庭生态置业有限公司的核心资产为位于上海市奉贤区航南公路5000号的“绿庭汇四季休闲广场”（“绿庭汇”）的商业物业，不动产产证号为沪(2017)奉字不动产权第012393号，土地面积为21,860.00平方米、房屋建筑面积为27,285.43平方米。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰。

目标公司存在存续的银行经营性物业贷款。根据目标公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）签署的《人民币固定资产借款合同》，贷款总额为人民币15,000万元，贷款期限为2020年9月21日至2030年9月20日,截至公告日贷款本金余额为10,900万元。为担保上述债务履行，绿庭（香港）有限公司和上海绿庭科技有限公司向南京银行提供连带责任保证担保；转让方以其持有的目标公司5,500万股股权向南京银行提供质押担保；目标公司以其持有的存款1,000万元及其利息向南京银行提供质押担保；目标公司以其持有的“绿庭汇四季休闲广场”（不动产登记证号：沪(2017)奉字不动产权第012393号，抵押面积27,285.43平方米，评估价值40,000万元）向南京银行提供抵押担保。

除以上质押、抵押情况外，目标股权和目标债权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）涉及债权债务转移

因本次资产交易涉及债权转让，转让方持有对目标公司23,412,715.45元的股东借款债权转让给公司。

（四）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

（五）购买、出售股权导致资金占用

因本次资产交易涉及债权转让，在目标公司纳入公司的并表范围后，会形成公司对目标公司的往来款，因此增加附属企业（即目标公司）对公司的资金占用。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的天昊资评报字【2026】J第095号《资产评估报告》，经资产基础法评估，上海绿庭生态置业有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为162,888,383.82元，增值额为115,871,909.06元，增值率为246.45%。

本次交易的转让方对目标公司享有的股东借款债权人民币23,412,715.45元也包含在本次评估范围内，天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司认定该笔债权的评估价值等于债权账面价值，即人民币23,412,715.45元。

（二）定价依据

本次资产交易的转让价格以评估价格为基础，按照市场化原则，双方经友好协商一致确定为：

目标股权基础转让价款为人民币112,000,000.00元；若协议约定的业务支持条款满足相应条件，目标股权转让价款调整为人民币136,000,000.00元。

目标债权转让价款以债权本金为准，即人民币23,412,715.45元。

（三）交易定价的公允性

按市场化原则，双方协商确定价格，价格公允。

根据评估，标的股权和标的债权评估价值合计为186,301,099.27元，本次基础转让价款合计为135,412,715.45元，为评估值的72.68%；若满足条件调整后的转让价款合计为159,412,715.45元，为评估值的85.57%。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

因非任何一方原因导致交易无法执行的，经双方协商同意，可以解除本协议，不视为违约，转让方应退还受让方已支付的全部款项。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

善，城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效取得显著成效，创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市基本建成。“十五五”期间，我国将着重壮大城市发展新动能、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性、促进城市文化繁荣发展、提升城市治理能力水平、建立城市更新政策体系。

城市更新发展的大背景下，公司计划聚焦上海存量资产改造升级的业务发展机会，在存量市场中寻找可挖掘价值的业务机会，通过对资产的重新定位、改造升级，打造高品质生活空间，以实现资产的价值提升。上海作为率先进入城市建设的存量更新阶段的城市，将持续推进商办楼宇功能拓展和融合发展，支持存量商办楼宇因地制宜兼容符合地区发展导向和人民群众生产生活需求的功能业态，分类引导低效商办楼宇更新提升。至2030年，上海市计划推动150栋、约200万平方米商办楼宇更新提升，让城市存量资源释放出更大发展活力。

城市更新的巨量需求将不断引发产业链的连锁反应，市场发展潜力巨大。通过本次交易，公司将进一步调整业务布局和构成，脱虚向实，增加对存量资产投资与运营业务投入，扩大符合国家政策导向和人民群众美好生活需要的公寓、办公、商业等领域的不动产投资与运营业务规模，增加公司的收入来源，为公司带来收益。

（二）本次交易存在的风险

4.公司控股股东绿庭（香港）有限公司和上海绿庭科技有限公司为目标公司的经营性物业贷款提供了保证担保，担保人的经营和信用情况可能对该贷款产生一定影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

为了尽快发展城市更新业务，扩大公司投资与运营业务规模，在存量市场中寻找合适标的夯实业务基础，公司持续整合内部资源以及拓展外部资源。公司此次与控股股东的关联交易，以市场评估价格为基础，按照市场化原则，双方协商确定交易价格，同时在本次交易中控股股东关联方提供了收益保障措施以降低交易标的后续运营风险。此外，公司内部组建了专业化的业务团队，通过项目的积累打造在城市更新的存量市场中设计规划、招商运营、物业销售等方面的专业能力。

本次交易的核心资产坐落于上海市奉贤区的核心位置，奉贤新城作为上海重点发展的“五大新城”之一，将聚焦产业集聚、城市服务、支撑保障等方面，锚定综合性节点城市建设目标，推动新城功能全面提升。本次交易的核心资产周边坐拥生态公园、五星级酒店、大型居民社区、现代工业园区，具备很强的提升更新和价值挖掘的潜力，符合公司业务发展。公司认为本次交易有助于提升公司的资产改造和运营能力，通过城市更新的实践中打造市场竞争力，公司长远发展奠定良好的基础。本次交易将给公司带来稳定的租金业务收入，同时通过改造提升为公司带来增值收益。

本次购买资产为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司日常运营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

4、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的天昊资评报字【2026】J第095号《资产评估报告》；

5、上海绿庭投资控股集团股份有限公司与上海绿庭集团有限公司关于上海绿庭生态置业有限公司之《资产转让协议》。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

董事会2026年6月5日