岩石股份：第十届董事会第六次会议决议公告

查股网 2023-11-25 岩石股份(600696)公司公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023－064

上海贵酒股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2023年11月24日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长韩啸先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于聘任公司第十届董事会秘书的议案》；

经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任邹卫东先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。公司独立董事对邹卫东先生担任公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司特定对象来访接待管理制度》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，现制定《公司特定对象来访接待管理制度》。

详见公司于2023年11月25日披露的《公司特定对象来访接待管理制度》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司内部控制制度（修订版）》；

为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司内部控制制度》进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条为加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条为加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第五条公司董事会全面负责公司内部控制的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司总经理全面落实和推进内部控制制度的推进、实施，检查公司各职能部门和下属单位在其职能或业务范围内制定、实施风险管理和内部控制的情况。公司各职能部门和下属单位负责职能和业务范围内的内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，并配合公司对内部控制执行情况的检查和评价。公司审计部门负责组织协调内部控制的实施和日常工作。	第五条管理职责（一）公司董事会：全面负责公司内部控制的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。（二）公司经营管理层：全面落实和推进内部控制制度的推进、实施，检查公司各职能部门和下属单位在其职能或业务范围内制定、实施风险管理和内部控制的情况。负责组织协调内部控制的实施和日常工作。（三）公司各职能部门和下属单位：负责职能和业务范围内的内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，并配合公司对内部控制执行情况的检查和评价。（四）内审监察部：主要负责对内部控制的有效性进行监督检查，负责组织内部控制自我评价工作。负责实施内部审计工作，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
第十二条公司应当根据设定的内部控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。公司内控职能部门负责协调组织对公司重大经营风险的评估。	第十二条公司根据设定的内部控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。公司合规管理工作组负责协调组织对公司重大经营风险的评估。

第三十三条公司建立专门的审计部门，在董事会审计委员会的指导下，对公司及下属单位财务和业务等重大方面进行审计。公司审计部门定期向董事会或者其专门委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。	第三十三条公司内审监察部在董事会审计委员会的指导下，对公司及下属单位财务和业务等重大方面进行审计。公司内审监察部定期向董事会或者其专门委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
	第四十七条本制度适用于公司及下属各分公司、控股子公司。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚。	第四十八条若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚。
第四十八条本制度由公司内审监察部负责解释，自董事会审议通过之日起施行。	第四十九条本制度由公司内审监察部负责解释，经董事会审议通过之日起生效并实施，其修改时亦同。

详见公司于2023年11月25日披露的《公司内部控制制度（修订版）》；表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司内部审计制度（修订版）》。

为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特对《公司内部控制制度》进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条为完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章	第一条为完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、

程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。	第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客观的监督和评价活动。
第五条公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。	第五条公司设立专门的内部审计部门即内审监察部，在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。
第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。	第六条内审监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第七条内部审计部门应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作。审计负责人须经董事会审计委员会提名并任免。	第七条内审监察部应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作，按公司的发展规划，逐步建立多层次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。审计负责人须经董事会审计委员会提名并任免。
第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，要履行以下主要职责：（二）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（四）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。	第十一条审计委员会在指导和监督内审监察部工作时，要履行以下主要职责：（二）审议内审监察部提交的工作计划和报告等；（四）协调内审监察部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十二条内部审计部门要履行以下主要职责：	第十二条内审监察部要履行以下主要职责：
第十五条内部审计工作权限：（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；	第十五条内部审计工作权限：（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司经营管理层批准，有权予以暂时封存；

第十六条内部审计部门以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。	第十六条内审监察部以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十七条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。内部审计部门负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。	第十七条内审监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。内审监察部负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十八条内部审计工作的日常工作程序：（一）内部审计部门根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；（二）确定审计对象和审计方式；（三）审计五个工作日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会或经营层批准的专案审计不在此列；（四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，内部审计部门应当将审计结果报告等结论性文书报送本单位适当管理层与相关部门，有关部门应当将审计结果运用情况反馈内部审计部门；（六）对重大审计事项做出的处理决定，须	第十八条内部审计工作的日常工作程序：（一）内审监察部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；（二）确定审计对象和审计方式；（三）内审监察部三个工作日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会或公司经营管理层批准的专案审计不在此列；（四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，内审监察部应当将审计结果报告等结论性文书报送本单位适当管理层与相关部门，有关部门应当将审计结果运用情况反馈内审监察部；（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审

报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计；（九）被审计对象应明确其主要负责人为整改第一责任人，并根据审计报告中所列问题和建议逐一检查对照，提出整改措施及时整改并将整改结果书面告知内部审计部门。	计对象必须执行；（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，内审监察部复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计；（九）被审计对象应明确其主要负责人为整改第一责任人，并根据审计报告中所列问题和建议逐一检查对照，提出整改措施及时整改并将整改结果书面告知内审监察部。
第十九条审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：	第十九条审计委员会根据内审监察部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
	第二十六条本制度适用于公司及下属各分公司、控股子公司。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条本制度由公司内审监察部制定并负责解释，经董事会批准之日起生效并实施。	第二十七条本制度由公司内审监察部制定并负责解释，经董事会审议通过之日起生效并实施，其修改时亦同。

详见公司于2023年11月25日披露的《公司内部审计制度（修订版）》。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。特此公告

上海贵酒股份有限公司2023年11月25日

简历：

邹卫东，男，1981年2月出生，北京大学工商管理硕士。曾任深圳市天荣投资有限公司行业研究员；深圳证券信息有限公司市场推广部副总监；深圳市钜盛华股份有限公司投资部副总经理；中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书。现拟任公司第十届董事会秘书。

附件：公告原文