岩石股份：关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－015

上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

1、针对公司是否通过未披露的关联方提高销售业绩的相关事项，年审会计师正在对公司2023年的财务数据进行年度审计工作，暂无法出具核查意见，待2023年审计报告出具后，年审会计师将对上述事项出具核查意见。

2、关于控股股东受让贵州高酱酒业52%股权是否真实，控股股东函复称，其以与公司无关联的第三方债权作为支付对价，公司未获取进一步证据。

上海贵酒股份有限公司于2024年2月20日收到上海证券交易所下发的《关于岩石股份有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2024】0147号），现将函件涉及问题回复如下：

1、本回复中涉及2022年财务数据为审计数据，其他财务数据为未经审计数据；

2、本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：

一、关于是否通过未披露关联公司以提高白酒经营业绩。信访投诉称，公司将周玲玲、吴惊涛、李秋月、田家勇、丁宏宇、王静、葛南山、姚望等多名由猎头推荐至上市公司的员工，与上海寻将商贸有限公司、上海事聚贸易有限公司、花王酒业有限公司、河南申安酒业有限公司、上海锍钿人力资源服务有限公司等签订劳动合同，并由关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司支付猎头服务费。公司未将上述公司披露为关联方，并通过其囤货方式提高自身销售额和净利润。 请公司自查并补充披露：（1）近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述公司存在业务往来或资金往来，若是，请分年度列示交易金额、交易内容、交易背景等，并进一步说明未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性；（2）是否通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务，并结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，说明是否存在囤积货物扩大销售的情形；（3）除上述公司主体外，公司是否存在通过其他主体与员工签订劳动合同的情形，是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易。请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）关于近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述公司存在业务往来或资金往来，及未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性的情况说明

1、关于近三年公司与上述公司业务或资金往来的情况说明 经公司自查及公司向控股股东贵酒发展及公司关联方贵酿酒业问询并收到回函，公司全资子公司事聚贸易于2022年11月更名为上海天青贵酿酒业有限公司；花王酒业为关联方韩宏伟先生实际控制的企业，属于本公司的关联方，为解除同业竞争问题，花王酒业已于2023年11月终止经营；上海寻将为公司的经销商；上海锍钿及河南申安与公司不存在关联关系。公司与前述企业的业务及资金往来如下：

上述公司中公司仅与上海寻将发生过业务往来，2021年及2022年的销售金额分别是

391.11万元及169.94万元。上海寻将原法人为王俊，曾就职于关联方贵酿酒业，离职后经营

上海寻将。上海寻将通过圈层营销，利用其资源关系和人脉圈层从事白酒销售业务，产品销售到终端客户获取利益。王俊不属于公司的关联自然人，上海寻将与公司无关联关系。

2、关于近三年控股股东、实际控制人及关联方与上述公司业务或资金往来的情况说明 经公司向贵酒发展、贵酿酒业问询并收到回函，其与前述企业发生业务往来或资金往来的具体情况如下：

（1）贵酒发展及其关联方与前述企业的往来情况

事聚贸易为贵酒发展间接控制的企业。除事聚贸易外，贵酒发展及其关联方与花王酒业、上海寻将、河南申安和上海锍钿不存在关联关系。近三年，贵酒发展及其关联方未与上述企业存在业务及资金往来。

（2）贵酿酒业及其关联方与前述企业的往来情况

近三年，上述企业中贵酿酒业仅与事聚贸易在2021年发生过业务往来。当年贵酿酒业向事聚贸易采购产品32,552.95元，向事聚贸易提供服务32,566.04元。 除事聚贸易外，贵酿酒业及其关联方与上海寻将、河南申安和上海锍钿不存在关联关系且未发生业务及资金往来。贵酿酒业关联方金花酒业有限公司与花王酒业有资金往来。 （二）关于是否通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务，并结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，是否存在囤积货物扩大销售情形的说明 1、公司不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务情形的说明 公司自2019年开始转型为以白酒销售作为主营业务，关联方韩宏伟先生早于公司进入白酒行业，从事相关白酒销售业务。2020年6月，关联方韩宏伟先生签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺于2025年6月30日之前解除同业竞争。在该承诺到期日前，仍可从事相关白酒业务。因此，贵酿酒业通过猎头公司招聘人员推动其业务发展具有合理性。 信访中所称贵酿酒业为周玲玲等8人支付了猎头服务费用并在所属公司签订劳动关系，公司就该信访投诉事项问询了贵酿酒业并收到回复：

周玲玲自2018年6月11日至2022年3月10日就职于贵酿酒业，担任销售经理；李秋月自2020年5月21日至2021年8月19日就职于贵酿酒业，任职业务推广岗位；葛南山自2022年2月10日入职花王酒业至今，现担任法定代表人。上述人员并未通过猎头公司推荐而录用，因此，贵酿酒业及其关联方未对上述人员支付过相关猎头服务费用。王静自2022年1月10日入职花王酒业，目前已离职，曾任市场总监，其通过猎头公司推荐而录用，贵酿酒业支付了相关猎头服务费用。 经公司自查，吴惊涛于2022年9月1日入职星辉酒业至今，担任区域总经理，其由上海成双慧龙人力资源有限公司推荐，公司已支付相关猎头服务费。田家勇于2021年10月12日至2022年4月1日入职事聚贸易，担任业务副总裁，其未通过猎头公司推荐录用。其余人员与公司、贵酿酒业及其关联方无雇佣关系，因此未支付过相关猎头服务费用。 公司与员工达成工作意向后签署《劳动合同》，明确雇佣关系、工作职责以及业绩考核标准。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资。除公司全资子公司事聚贸易和经销商上海寻将外，公司未与其余上述公司存在资金及业务往来。 综上，公司不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务的情形。 2、关于结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，公司不存在囤积货物扩大销售情形的说明 上述公司中公司仅与上海寻将发生业务往来，2021年及2022年的销售金额分别是391.11万元及169.94万元，占当年全部营业收入的比例分别为0.65%及0.16%。公司查阅了2021年及2022年的发货记录，由于上海寻将的商品是直接发送至客户端，因此不存在通过上海寻将囤积货物以扩大销售的情形。 （三）关于除上述公司主体外，公司是否存在通过其他主体与员工签订劳动合同，是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易的相关说明 公司《员工手册》明确规定，按照《中华人民共和国民法典》等法律法规及公司相关制度规定，本人需承诺未经公司书面认可，不能从事其他兼职工作；除与公司（含分子公司）外，不能与其他公司建立双重用工的关系。

因此，除全资子公司事聚贸易外，公司及其控股子公司不存在通过上述主体及其他主体与员工签订劳动合同的情形，不存在未披露的关联交易。年审会计师回复：

我们针对列示的问题，已执行的核查程序包括：

（1）获取关联方清单；

（2）通过网络渠道，对上述公司进行工商查询，并与公司管理层核实与公司是否存在关联关系；

（3）查看公司三年科目明细账，核查账面记载的公司与上述公司业务往来及资金往来情况；

（4）对实控人进行访谈；

（5）核查公司提供的人员花名册，并核查公司计提薪酬明细表；

（6）对公司管理层及各事业部的销售或人力资源负责人执行访谈程序，检查内部报销手续，查看是否存在非公司员工报销情况，检查是否存在其他公司建立双重用工的关系。

目前已执行的程序尚未发现存在与公司回复相悖的情况，因部分审计程序尚未执行完毕，对上述问题暂无最终结论。待年报披露后发表核查意见。 二、关于控股股东受让贵州高酱酒业52%股权的真实性。信访投诉称，公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司2020年12月以1.5亿元现金受让广州市华思泰贸易有限公司所持高酱酒业52%股权的交易真实性存疑，有关银行回单涉嫌伪造，实际支付款项的公司为上海垌澎贸易发展有限公司。前期公告显示，高酱酒业52%股权，由控股股东于2021年3月捐赠至上市公司。 请公司自查并补充披露：（1）公司控股股东是否存在举报中所称的违法违规情形，并详细说明核查程序、取得的证据及形成的结论；（2）核实广州市华思泰贸易有限公司、上海垌澎贸易发展有限公司是否与公司、控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来、业务往来或关联关系，并结合高酱酒业2020年业绩、控股股东取得高酱酒业52%股权后立即捐赠至上市公司等情况，说明上述交易是否真实，是否具有商业合理性，是否涉及潜在利益安排，是否损害上市公司利益；（3）公司前期关于受赠高酱酒业52%股份的信息披露是否真实、准确、完整。

公司回复：

（一）公司控股股东是否存在举报中所称的违法违规情形，并详细说明核查程序、取得的证据及形成的结论

1、股权交易的基本情况

公司向控股股东贵酒发展发出问询并得到回复，其与广州华思泰关于高酱酒业52%股权的交易情况如下：

2020年11月30日，经高酱酒业股东会决议通过，同意贵酒发展受让广州华思泰所持有的52%股权；2020年12月1日，广州华思泰与贵酒发展签署股权转让协议，广州华思泰将其所持有的高酱酒业52%股权作价15,600万元转让给贵酒发展；同日，贵酒发展及广州华思泰签署了《债权转让合同》，约定贵酒发展将其拥有的与公司无关联的第三方债权转让给广州华思泰，以此作为本次股权交易的对价；2020年12月29日，贵酒发展取得经贵州省仁怀市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》（仁字【2020】第2395号）。

2、核查程序、取得的证据及结论

（1）为核实相关事项，公司采取了以下核查程序：

① 公司向控股股东贵酒发展发函问询并得到回复，了解了控股股东与广州华思泰股权交易的相关情况； ② 查阅了本次交易相关文件，包括《股东会决议》《章程修改案》《股权转让协议》《债权转让合同》以及仁怀市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》； ③ 通过公开渠道查询了举报所称实际支付款项的公司，未查询到上海垌澎贸易发展有限公司； ④ 由于控股股东贵酒发展与广州华思泰股权交易通过债权支付方式，针对《债权转让合同》的真实性，公司发出问询函并收到回复，该合同系双方协商一致并自愿签署，具有法律效应且合同约定内容已得到履行； ⑤ 查阅了市场监督管理局于2019年1月2号印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知（国市监注〔2019〕2号）及其附件，了解了市监局关于企业变更登记应提交变更资料的相关要求。

（2）取得的证据

公司取得了《上海贵酒企业发展有限公司回函》《股东会决议》《章程修改案》《股权转让协议》《债权转让合同》以及仁怀市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。

（3）结论 根据贵酒发展回函，贵酒发展与广州华思泰系双方协商一致并自愿签署上述相关决议、协议及其合同。截至目前，双方也未因高酱酒业52%股权转让相关事宜产生任何法律纠纷。此外，贵酒发展与公司签署的《资产捐赠协议》中已明确约定高酱酒业52%股权交割日之前产生的相关损益由贵酒发展和高酱酒业其他股东承担，通过贵酒发展所出具的兜底条款，上市公司不存在任何潜在风险。 同时，根据国家市场监督管理总局于2019年1月2号印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》（以下简称“规范”）的通知（国市监注〔2019〕2号），其附件2《企业登记提交材料规范》第一部分第一条（二）变更登记提交材料规范【3】公司变更登记提交材料规范的相关规定，高酱酒业进行本次股东变更登记须提供股东会决议、修订的章程及股权转让协议等文件，《规范》对股权转让的方式并未规定必须以何种方式转让，且本次股权交易双方签署《债权转让合同》，以债权作为对价支付方式，因此不涉及银行出具的回单。 综上，根据目前已采取的核查程序及所获得的证据文件，尚未发现贵酒发展与广州华思泰之间关于高酱酒业52%股权的交易存在实质性瑕疵。 （二）核实广州市华思泰贸易有限公司、上海垌澎贸易发展有限公司是否与公司、控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来、业务往来或关联关系，并结合高酱酒业2020年业绩、控股股东取得高酱酒业52%股权后立即捐赠至上市公司等情况，说明上述交易是否真实，是否具有商业合理性，是否涉及潜在利益安排，是否损害上市公司利益

1、公司与上述两家公司的往来及关联关系的说明

经公司自查，公司与广州华思泰、垌澎贸易的往来情况及关联关系情况如下：

广州华思泰在担任高酱酒业股东期间累计向高酱酒业提供流动资金借款5,488.00万元。公司获赠高酱酒业时，对原股东借款进行了约定，与广州华思泰约定自2021年1月1日起以全

国银行间同期贷款利率的1.5倍计息。截至2021年12月31日公司已清偿广州华思泰本息。除该项借款往来之外，公司与其未发生其他业务及资金往来。公司与垌澎贸易不存在资金往来、业务往来或关联关系。

2、控股股东、实际控制人与上述两家公司的往来及关联关系的说明 贵酒发展除与广州华思泰存在高酱酒业52%股权转让相关业务外，与广州华思泰和垌澎贸易无其他资金及业务往来。 3、结合高酱酒业2020年业绩、控股股东取得高酱酒业52%股权后立即捐赠至上市公司等情况，关于控股股东无偿赠予高酱酒业52%股权的真实性及合理性，是否存在涉及潜在利益安排及损害上市公司利益情形的相关说明

（1）关于控股股东无偿赠予公司高酱酒业52%股权的交易真实性说明 经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高酱酒业2020年的主要财务指标如下：

单位：万元

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就2020年财务数据出具了审计报告（中喜字【2021】第00070号）。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字【2021】第01-095号《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，高酱酒业净资产评估值为21,855.09万元。 公司与控股股东贵酒发展于2020年12月签署了《资产捐赠协议》。根据协议内容，控股股东保证其所持有的赠予股权系其自身单独拥有的，具有完全的处分权。为了支持上市公司发展主业，提升公司的持续经营能力，贵酒发展将其持有的高酱酒业52%股权无条件赠予公司，交易对价为0元。2021年3月31日，高酱酒业完成了股东变更的工商变更手续。

综上，控股股东无偿赠予上市公司高酱酒业52%股权的交易真实有效。交易的详细内容请参见公司于2021年3月12日披露的《上海贵酒股份有限公司关于控股股东资产捐赠暨关联交易的公告》（2021-025）。

（2）关于控股股东无偿赠予公司高酱酒业52%股权的交易具有合理性的说明 控股股东贵酒发展将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司，有利于公司夯实以白酒业务为核心的发展战略，提升公司质量。本次无偿赠予使得公司形成了产、供、销一体的业务链条，有助于扩大公司资产规模，实现成本控制，有力支撑白酒主业的发展。同时，受益于公司与高酱酒业的协同效应，公司的产品线得以丰富，涵盖了酱香型、浓香型等多种香型产品种类，为夯实上市公司主业提供了基础，有利于提升上市公司盈利能力，也符合上市公司做大做强主业的监管要求。因此，本次交易具有合理性。

（3）关于本次交易不存在涉及潜在利益安排及损害上市公司利益情形的说明 根据公司与控股股东贵酒发展签署的《资产捐赠协议》，“贵酒发展将其持有的高酱酒业52%股权无条件赠与公司”，因此不存在其他利益条件及相关的潜在利益安排。 同时，协议约定了“交割日之前产生的相关损益等由贵酒发展和高酱酒业其他股东承担”，因此公司不承担任何赠与生效之前高酱酒业可能存在的潜在风险。综上，协议条款已保证了公司利益不受损害，本次交易不存在涉及潜在利益安排及损害上市公司利益的情形。

4、公司前期关于受赠高酱酒业52%股份的信息披露真实、准确、完整的说明 公司前期关于受赠高酱酒业52%股份的内容真实、准确、完整，具体请参见2021年3月12日披露的《上海贵酒股份有限公司关于控股股东资产捐赠暨关联交易的公告》（2021-025）。 三、关于利用公司关联方白酒产品融资。信访投诉称，公司及海银控股利用韩宏伟控制的中国贵酒集团有限公司（以下简称中国贵酒）所属白酒产品进行融资，具体为连同贵州美酒链科技有限公司（以下简称贵州美酒链）采用腾讯区块链技术开发并出售白酒产品数字化存证。投资者购买数字化存证后，由中国贵酒提供对应白酒的仓储、转让、质押及回收服务，上市公司对此提供“无忧回收保障服务”。公开资料显示，贵州美酒链成立于2021年4月，尚无实缴资本。

请公司自查并补充披露：（1）中国贵酒利用白酒产品开发并出售数字化存证事项是否属实，若是，请补充披露区块链合作方名称、关键条款，并结合贵州美酒链基本情况，说明与其合作的必要性及合理性、是否具备开发区块链产品的充分资源与能力；（2）上市公司对前述数字化存证提供“无忧回收保障服务”是否属实，若是，请结合数字化存证累计出售金额及上市公司可能承担的风险敞口，说明是否履行恰当的审议程序、是否构成违规担保，并进一步核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。公司回复：

（一）关于中国贵酒利用白酒产品开发并出售数字化存证事项是否属实，区块链合作方名称、关键条款，与其合作的必要性及合理性、是否具备开发区块链产品的充分资源与能力的说明

1、关于中国贵酒利用白酒产品开发并出售数字化存证事项是否属实的说明公司向中国贵酒发函并收到回函，具体回复如下：

中国贵酒旗下白酒销售公司（下称“销售公司”）推出的封藏（即封坛存储）业务是以白酒实物销售为主，售后封坛仓储服务为辅，二者相结合的业务形式。 该业务首先是白酒产品的实物销售。销售公司与客户签署《销售协议》，约定产品明细与价格、付款方式及交货方式等。因产品的专属封坛特性，除非交付的产品存在质量问题，否则客户付款后不接受任何形式的退货、退款。 其次，该业务约定了白酒产品的售后封坛及仓储条款。根据《销售协议》约定，封坛/封瓶后，如客户无特别书面表示，销售公司将按照特别约定中确定的物流方式及收货信息向客户发出产品，自物流承运方将产品送达客户指定地点时所有权转移至客户。 客户也可根据实际需要，在封坛/封瓶后委托第三方平台代为保管、储存所购产品。若客户选择由第三方平台保管、储存产品的，需向销售公司提供明确的第三方平台收货地点，且产品自送达客户指定的收货地点时转移至客户。 中国贵酒旗下销售公司与美酒链科技开展战略合作，为上述业务的售后仓储服务方提供补充。基于客户可委托第三方平台代为保管、储存的约定，美酒链科技作为该第三方平台的

可选项，与客户签署《仓储合同》，提供代保管、储存的服务，完成储存后的产品会生成电子存储凭证（业务中称“数字酒证”），并呈现在客户手机端。

2、关于贵州美酒链基本情况及合作必要性，其是否具备开发区块链产品的充分资源与能力的说明公司向中国贵酒、贵州美酒链发函并收到回函，具体回复如下：

（1）关于贵州美酒链的基本情况

贵州美酒链成立于2021年4月19日，统一社会信用代码为91522600000086590，法定代表人为濮凡，注册资本为2,000.00万元人民币，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为贵州省遵义市播州区南白街道万寿街南段165号。贵州美酒链是国内领先的基于区块链技术的酒业科技服务公司,基于腾讯区块链技术合作建设物联网智慧仓及区块链技术服务平台，为酒类消费者及收藏用户提供“真酒鉴定+智能仓储改造+智慧仓单流通、物联网赋能”的一站式服务。利用区块链去中心化、不可篡改等特性，为客户的商品流通和处置保驾护航，做到“全闭环智能仓储，一对一锚定、产品保真、恒温恒湿、数字流通”,真正解决酒类用户痛点。

（2）关于合作必要性的说明

贵州美酒链本身是一家为白酒传统销售进行科技赋能的公司。为提高其作为第三方平台的竞争优势，贵州美酒链与腾讯合作，为酒类消费者提供“全闭环智能仓储，一对一锚定” 的可视化电子仓单技术服务，完成储存后的产品会生成电子存储凭证（业务中称“数字酒证”），并呈现在客户手机端。这不仅解决了客户购买产品后无法自行指定可靠第三方平台的问题，还通过数字化技术大大提高了客户产品存储的安全性。

（3）关于贵州美酒链否具备开发区块链产品的充分资源与能力的说明 贵州美酒链与中国贵酒合作，将客户购买的产品的仓储凭证转换为数字化凭证。该项技术是与腾讯合作，运用腾讯已经成熟的T-BaaS 区块链服务开发。由于电子凭证里运用区块链技术的不可篡改的特点，更好的实现和保障了客户拥有的产品所有权。目前该项技术在白酒名酒企业运用比较广泛，例如 2020年3月五粮液与新浪合作的臻久网“五粮液数字酒证”；

2020年9月泸州老窖与阿里合作将蚂蚁区块链运用在年份老酒上形成数字酒证；烈酒巨头Diageo与Blockbar合作的轩尼诗NFT 等。 贵州美酒链无需自己开发底层区块链技术，直接使用具备市场公信力的腾讯开发好的T-BaaS，腾讯开放接口，贵州美酒链调用即可。调用接口本身不需要很高的专业技术能力，一般的开发人员即可实现操作。 （二）关于上市公司、中国贵酒、贵州美酒链对前述数字化存证提供“无忧回收保障服务”是否属实的情况说明公司向中国贵酒及贵州美酒链发函并收到回函，回复如下：

1、经中国贵酒及贵州美酒链内部自查，其发出的对外宣传资料中，从未出现过“无忧回收”宣传词，实际也不存在“无忧回收”服务。 2、由于封藏（即封坛）期特殊属性，部分客户曾对封藏期间酒体质量如何保障，是否会因存储湿度、温度、罐体密封性等因素导致酒体挥发、变质，以及对封藏期结束酒体的后续仓储等问题提出过质疑。因此，为保障客户合法权益，中国贵酒旗下白酒销售公司与贵州美酒链共同为客户提供售后保障服务，不仅包括封藏期内依据《销售协议》及《消费者权益保护法》等相关法律法规提供的售后服务，还包括在封藏期结束后的以下保障服务：

（1）封藏期结束后，若消费者认为酒商品因封坛存在质量问题的，可向贵州美酒链或销售方提出退换货申请，经销售方查验酒商品问题属实的，可以给予退换货处理。 （2）封藏期结束后，若消费者没有自行存储条件，或对酒商品的实际需求发生变化的，可以继续委托贵州美酒链，其他指定的仓储服务方提供付费仓储服务，或提取可自行仓储和使用的部分，剩余部分申请退货。 公司自查未对前述事项提供“无忧回收保障服务”，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。

特此公告

上海贵酒股份有限公司

2024年4月3日