岩石股份：关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕50号

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关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人

予以公开谴责的决定

当事人：

上海贵酒股份有限公司，A股证券简称：岩石股份，A股证券代码：600696；

韩啸，上海贵酒股份有限公司时任董事长。

一、上市公司及相关主体违规情况

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经查明，2023年12月19日，上海贵酒股份有限公司（以下简称公司）披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，拟以不低于人民币6,000万元且不超过人民币10,000万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币32.6元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。2024年12月19日，上述回购期限届满，公司披露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至公告日，公司尚未实施股份回购，且目前已经不具备实施股份回购的能力。

另经查明，针对本次回购事项，上海证券交易所（以下简称本所）于2024年12月4日发出监管工作函，督促公司及时根据披露的回购计划履行回购义务，并及时履行信息披露义务。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易具有较大影响，股东和市场其他投资者对此具有合理预期。公司未按回购方案实施回购，实际回购金额为零，与投资者合理预期严重不符，且经本所监管督促仍未履行回购义务，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五条、第三十一条等有关规定。

责任人方面，时任公司董事长韩啸作为公司经营管理决策及

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信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定实施及相关信息披露，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）有关责任主体异议理由公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：第一，时任董事长韩啸于2024年9月被采取刑事强制措施，无法帮助公司推进完成本次回购计划，未能完成回购计划系因客观原因导致。第二，2024年上半年公司面临资金压力，公司从多方渠道均未能成功筹措回购资金。韩啸还提出，其努力促进上市公司经营发展，通过控制的企业向上市公司提供借款用于支持公司生产经营，也积极推动上市公司市值管理。

（三）纪律处分决定针对上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司回购期限为2023年12月19日至2024年12月18日，在时任董事长韩啸被采取强制措施前长达9个月回购期间内，并未采取有效措施组织实施回购，实际回购金额为零，对未完成回购计划系客观原因所致等异议理由不予采纳。

第二，公司应当全面审慎评估自身回购能力，合理制定回购计划，公司2023年末才制定回购计划，2024年上半年资金压力

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并非短期内不可预见的情形，公司未能成功筹措资金不能作为减免责任的合理理由。时任董事长韩啸所称支持推动公司经营发展等情况，与违规事实认定与责任承担无直接关联。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对上海贵酒股份有限公司及时任董事长韩啸予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

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作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2025年2月25日