欧亚集团：东北证券股份有限公司关于长春欧亚集团股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见

东北证券股份有限公司关于长春欧亚集团股份有限公司

有限售条件流通股上市流通申请的核查意见

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一、长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案

1、长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革基本情况

（1）股权分置改革方案概要

公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本84,385,989股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。即：

流通股股东每10股获付1股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，相当于流通股股东每10股获付0.727股对价。流通股股东每10股将共计获付相当于1.727股的对价。

（2）股权分置改革方案实施情况

经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议批准，公司实施股权分置改革方案，股权登记日为2006年10月25日，对价股份、转增股份上市日为2006年10月27日。

2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

（1）股改方案中追加对价的安排

如果发生下述情况之一，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一次，追加对价安排执行完毕后，此承诺自动失效。

①如公司在2006－2008年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于20%（不含20%）；

②公司在上述任一年度被出具非标准无保留意见的审计报告。

若追加对价安排条款被触发，则公司以资本公积金向追加对价安排的股权登记日登记在册的无限售条件的全体流通股股东定向转增股份，转增股份总数为16,877,178股。

（2）追加对价的实施情况

2006年度，公司净利润为59,391,652.09元人民币，比2005年增长20.31%。万隆会计师事务所有限公司对公司2006年财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。

2007年度，公司净利润为77,881,899.65元人民币，比2006年增长41.15%。万隆会计师事务所有限公司对公司2007年财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。

2008年度，公司净利润为106,384,975.31元人民币，比2007年增长36.60%。万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司2008年财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。

公司未在以上承诺期间发生能够触发追加对价安排的事项，故此追加对价安排并未实施。

二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

（1）股份禁售和限价减持承诺

长春市汽车城商业总公司、长春市兴业百货贸易公司等17家股东承诺：同意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在所持有的非流通股获得上市流通权之日起三十六个月内，不上市交易或转让。同时，公司控股股东承诺：三十六个月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00元/股（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。

（2）分红承诺

公司控股股东承诺：自非流通股获得流通权之日起三年内，将在欧亚集团每年年度股东大会上履行有关程序，提出公司分红议案，以公司本次股权分置改革方案实施完毕后的总股本为基数，每10股现金分红不低于3.00元（含税），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（3）代为支付承诺

公司控股股东同意：对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公司控股股东书面同意，并由欧亚集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、股东履行承诺的情况

（1）禁售和限价减持承诺履行情况

截至本核查意见签署之日，公司有关股东严格遵守禁售和限价减持承诺，公司控股股东长春市汽车城商业总公司在三十六个月期满并于2009年10月27日申请其所持原非流通股份上市流通后，尚不存在减持行为。

（2）分红承诺

公司2006年年度股东大会通过了《2006年度利润分配预案》，公司以2006年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。

公司2007年年度股东大会通过了《2007年度利润分配预案》，公司以2007年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。

公司2008年年度股东大会通过了《2008年度利润分配预案》，公司以2008年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。

（3）代为支付承诺

非流通股东中，南方证券股份有限公司、长春市朝阳区双欧机械制造有限公司、深圳兴鑫实业公司（现已更名为“深圳市兴鑫实业有限公司”）、长春市朝阳区迎春路天津包子厅、张学田中医内科诊所、长春市绿园区宏丰汽车配件经销处、长春市凤友果菜批发部、吉林省白城市劳务合作开发公司、四平百货大楼股份有限公司、吉林省思特电子科贸公司、吉林省昌林经贸公司等11家公司未能支付对价。根据有关承诺，控股股东长春市汽车城商业总公司在实施股权分置改革方案时代为支付了对价。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

1、股改实施后至今，公司没有发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。

2、股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

1、2009年10月27日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股44,454,534股上市流通。

2、2010年4月27日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股800,800股上市流通。

3、2010年10月27日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股198,895股上市流通。

4、本次偿还代付对价情况

本次深圳市兴鑫实业有限公司偿还长春市汽车城商业总公司代付对价32,105股。偿还对价后，长春市汽车城商业总公司持有公司有限售条件流通股数量为32,105股，深圳市兴鑫实业有限公司持有公司有限售条件流通股数量为187,895股。

四、本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量合计为220,000股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2023年6月29日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

五、结论性意见

综上所述，本保荐机构认为：公司相关股东履行了股改中做出的承诺，本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

（以下无正文）