湖南天雁：关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票激励的公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-024证券 简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 首次授予日：2023年5月11日

? 首次授予激励对象人数：99人

? 首次授予数量：861万股

? 首次授予价格：2.83元/股

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2023年5月11日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023

年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。

3、2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年5月11日，具体情况如下：

1、本公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

(三）本次授予的具体情况及激励计划简述

1、首次授予日：2023年5月11日

2、首次授予数量：861万股；

3、首次授予人数：99人 ；

4、首次授予价格：2.83元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一个解除限售期

7、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

8、限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。

（5）达到公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2、授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标

进行还原或调整；

4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销。解除限售考核同行业/对标企业的选取：

公司属于中国证监会行业分类的“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为证监会“汽车制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同时，公司选取20家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：

在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（6）个人层面考核合格

根据公司制定的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

若公司层面业绩考核达标，激励对象年度考核结果为B档及以上，可解除限售当期限制性股票的100%；激励对象年度考核结果为C档，可解除限售当期限制性股票的60%，

剩余部分由公司回购注销；激励对象年度考核结果为D档，不可解除限售，全部由公司回购注销。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象人数及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由110人调整为99人。本激励计划限制性股票授予总量由1,157万股调整为1,076万股，首次授予的限制性股票数量由927万股调整为861万股，预留限制性股票数量由230万股调整为215万股。

除上述调整外，公司本次实施限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、本次激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司授予激励对象限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2023年5月11日，首次授予限制性股票861万股，本计划首次授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还

与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

六、独立董事意见

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年5月11日。我们认为：该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

七、监事会意见

1、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，《激励计划》设定的授予限制性股票的条件已经成就。

3、本次确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司本激

励计划的首次授予日为2023年5月11日，同意以价格2.83元/股授予99名激励对象861万股限制性股票

八、律师对公司本激励计划授予事项的结论性法律意见

律师认为：公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案)》的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

九、备查文件

1、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

2、《湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》；

3、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《湖南天雁机械股份有限公司第十届监事会第八次会议决议公告》；

4、《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；

6、《湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年5月12日