湖南天雁：2023年第二次临时股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）900946（B股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2023年12月6日13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于调整公司监事会成员人数暨修订《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于变更2023年度会计师事务所的议案 |
| 6 | 关于增补公司董事的议案 |
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
议案一关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
2023年6月22日，公司完成股权激励股份授予登记，公司注册资本由106441.0032万元增加至107278.0032 万元，拟变更注册资本，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《关于进一步规范党委前置事项清单的通知》等规则，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对《湖南天雁机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前章程 | 修订后章程 |
| 1 | 第五条 公司于2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码： | 第五条 公司于2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。2019年11月1日，公司根据中国证券监督管理委 |
| 91430400267171730Q。2019年11月1日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592股。增发完成后，中国长安持有本公司398,067,580 股股份，占公司总股本37.40%。 | 员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592股。增发完成后，中国长安持有本公司398,067,580 股股份。 | |
| 2 | 第八条 公司注册资本为人民币106441.0032万元。 | 第八条 公司注册资本为人民币107278.0032万元。 |
| 3 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股106441.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股107278.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。 |
| 4 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 5 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 |
| 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | ||
| 7 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 8 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他需由股东大会审议的担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | ||
| 9 | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 10 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 12 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 13 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 14 | 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 | 第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 |
| 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 15 | 新增 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 16 | 第八十九条后的其他序号 | 依次顺延 |
| 17 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 18 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 19 | 第九十八条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的1-2名副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 20 | 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出 | 第一百条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经 |
| 决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 | 理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 | |
| 21 | 第一百条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百零一条 公司党委职责。 (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 22 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 23 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，公司与董事签订聘任合同。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | ||
| 24 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （五）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； …… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项; …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （五）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案、经营计划和投资方案； …… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十）决定公司安全环保、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项; …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 25 | 第一百二十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 26 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件等方式，通知时限为会议召开前三天。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件等书面方式以及全体董事认可的其他方式，通知时限为会议召开前三天。 |
| 26 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 27 | 新增 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 28 | 第一百五十五条后的其他序号 | 依次顺延 |
| 29 | 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 30 | 第一百六十四条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。 | 第一百六十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开三日前以传真、信函、电子邮件等书面方式以及全体监事认可的其他方式送达全体监事。 |
| 31 | 第一百六十六条 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 | 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 |
此议案已经公司2023年9月8日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，于2023年9月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提请股东大会审议。
议案二
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会议事规则》《上市公司章程指引》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等规则，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修订，具体内容详见公司2023年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》（2023 年9月修订）。此议案已经公司2023年9月8日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司对现行的《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，具体内容详见公司2023年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》（2023 年9月修订）。此议案已经公司2023年9月8日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于调整公司监事会成员人数暨修订《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等规则，结合公司目前监事会构成及任职情况，为进一步提高监事会运作效率，并结合公司实际治理情况，公司拟将监事会成员人数由5名调整为3名，公司拟对《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》有关条款进行修订，具体内容详见公司2023年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》（2023 年9月修订）。此议案已经公司2023年9月8日召开的第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于变更2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3.业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入
25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248
家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：解维，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2023年度审计费用共计73.58万元（不含税）（其中：年报审计费用52.83万元；内控审计费用20.75万元），年报审计费用较2022年度增加5.66万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：3年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定， 综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、天职国际进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。中兴华会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对中兴华会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。此议案已经公司2023年11月17日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于增补公司董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，现提名金铭先生为湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。经审阅，候选人金铭先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会董事的要求，且不存在相关法律法规及《公司章程》所规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的情况。此议案已经公司2023年9月8日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：个人简历：
金铭先生：1968年2月出生，中共党员，毕业于西安工业学院材料工程系铸造专业，研究员级高级工程师。历任湖南江滨机器厂车间技术员、副主任、主任、活塞铸造分厂厂长、副总工程师兼技术中心主任、副总经理、湖南江滨活塞分公司总经理、董事长，浙江金固汽车部件有限公司总经理助理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长。