湖南天雁：2023年年度股东大会会议资料

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）900946（B股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2024年5月16日13：00

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东大会须知

七、大会推选监票人

八、审议以下议案 ：

汇报事项：《湖南天雁机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘桂良）》《湖南天雁机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（龚金科）》《湖南天雁

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（马朝臣）》

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案

十、工作人员计票和监票

十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果

十三、复会，监票人宣读表决结果

十四、主持人宣读股东大会决议

十五、律师见证并宣读法律意见

十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字

十七、主持人宣布会议结束

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现将2023年度董事会工作开展情况报告如下：

一、2023年董事会工作开展情况

（一）董事会情况简介

公司董事会现由9名董事组成（2023年2月退出董事1名，2023年8月新进董事1名），其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略委员会、法律合规委员会、薪酬委员会四个专门委员会。董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。

（二）董事会工作情况

1.董事会会议召开及执行情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议通过了47项议案。

2.董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益。

3.董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会召开会议2次、审计委员会4次、法律合规委员会3次、薪酬委员会4次。董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

4.独立董事履职情况

公司的独立董事根据有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

5.信息披露情况

公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告50份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。

6.投资者关系管理

报告期内，公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证e互动等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公司还召开“2022年度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”和参加“中国兵器装备集团有限公司控股上市公司2023年集体投资者交流会”、“2023年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”，与广大投资者进行沟通交流。

二、2024年董事会重点工作

1.2024年董事会会议及专门委员会会议计划

按照公司2023年董事会会议计划，做好4次定期会议的组织召开；根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露；各专委会按照要求开展定期会议，并做好会议记录和纪要，认真履职。

2.按要求完成董事会换届选举工作

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规、制度文件的相关要求，暂定于2024年对公司董事会进行换届选举，以规范公司董事会行为，确保公司董事会的工作效益与科学决策。

3.建立健全外部董事调研机制

董事会办公室将为外部董事通过实地考察、会谈、电话、电子邮件等多种方式对公司开展调研提供必要支持与服务，公司计划围绕宏观经济形势、行业发展态势、公司战略发展、科技创新等重大事项开展研讨会，组织集中学习研讨习近平总书记关于中国特色现代企业制度的重要论述和国资监管新政，并共同研讨进一步加强董事会建设和外部董事工作的有关事项。以对长沙技术研究院开展实地专题研讨的方式，确保外部董事及时掌握公司生产经营及规范运作情况，更大程度上发挥外部董事的指导和监督作用。此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各项工作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理制度执行情况等进行了监督和检查。现将2023年监事会主要工作情况报告如下：

一、2023年监事会会议情况

2023年全年召开监事会会议6次:

1.公司监事会于2023年4月21日召开第十届监事会第七次会议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

议案二《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

议案三《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。

议案四《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

议案五《关于公司2022年度报告及摘要的议案》。

议案六 《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》

议案七《关于公司2022年技改投资完成情况及2023年计划的议案》

议案八《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。

议案九《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》

议案十《关于支付 2022年度审计费用的议案》议案十一《关于计提资产减值准备的议案》议案十二《关于公司2023年第一季度报告的议案》

2.公司监事会于2023年5月11日召开第十届监事会第八次会议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

议案二《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3.公司监事会于2023年8月18日召开第十届监事会第九次会议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。

议案二《关于2023年拟处置设备类固定资产的议案》

议案三《关于2023年固定资产投资计划中期调整的议案》。

4.公司监事会于2023年9月8日召开第十届监事会第十次会议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一 《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》。

议案二《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》

议案三《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

5.公司监事会于2023年10月27日召开第十届监事会第十一次会议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。

议案二《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。

6.公司监事会于2023年11月17日召开第十届监事会第十二次会

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

议案一《关于变更 2023 年度会计师事务所的议案》。议案二《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会依法监督公司合规运作、审议定期报告；全体监事出席会议情况良好，尽到了忠实勤勉履职的监事义务，对完善公司治理结构、监督关联交易情况、内部控制、健全公司中长期激励约束机制等工作起到了积极作用。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，依法行使了以下监督职能：

1.监督公司依法运作情况

监事会通过列席公司董事会会议，充分发挥监督权力。监事会认为，本公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，建立了比较完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集和召开程序符合相关规定。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2.检查公司财务状况

监事会认为，本公司财务报告符合有关会计制度和会计规定，真实反映了本公司财务状况和经营成果，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏。本年度天职国际会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

3.监督处置资产情况

监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

4.监督关联交易情况

监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，交易公平，无损害公司利益的行为。

5.内部控制自我评价报告

通过审阅内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。

2024年，监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质量提升为目的，提高监事会勤勉尽职的服务意识；认真学习国家相关政策，进一步促进公司的规范运作，提高监事会的工作能力和效率，维护全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司 2023年度财务状况及经营业绩情况报告如下：

一、2023年财务状况及经营指标完成情况

（一）资产状况

报告期营业收入同比增长47.52%，影响与之配比的应收、应付款项同比增长，报告期末的资产总额、负债总额均同比上升。

报告期资产总额同比增长16.41%，负债总额同比增长57.03%，资产负债率同比上升9.87个百分点；公司报告年度利润实现扭亏为盈，所有者权益总额同比增长0.38%，加权净资产收益率同比提升3.96个百分点。应收账款及存货周转速度同比加快。

(金额单位：万元)

（二）经营业绩

1.经营业绩整体情况

报告期尽管面临市场环境诸多困境和挑战，公司仍然积极寻求内

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料生增长机会，围绕“稳增长、调结构、快转型、控风险”，进一步强创新、严管理、促改革、激活力，重点工作稳步推进，改革创新成效显著，发展势头保持向好。报告期内，全年主产品增压器、气门产销同比增长，使得营业收入同比增长。公司推行降本增效措施成果显著，材料利用率、人效同比得到有效提升，职工工资总额同比下降，期间费用占比同比下降，销售净利率同比提升，每股收益高于上年。

（金额单位：万元）

2.非经常性损益项目和金额情况

报告期非经常性损益项目对公司的净利润影响额为1519.93万元。其中报告期非经常性损益项目总额为1566.25万元，主要为增压器扩产项目等政府补助956.2万元、非流动资产处置收益35.67万元、减值准备转回308.79万元。非经常性损益所得税影响额46.32万元。

（金额单位：元）

二、2023年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题

（一）主要工作开展情况

面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业趋势，财务管理紧紧围绕2023年重点工作，坚持价值创造，防范化解重大风险，以“降杠杆、控成本、压两金、治亏损”为中心，进一步强化了预、决算管理，资金营运管理，成本费用管理，“两金” 专项

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料清理，风险管理等一系列的重点工作，充分发挥财务管理职责，着力为稳增长、调结构提供有力财务支撑。

1. 落实预算常态化管理，发挥预算牵引作用

严格按照集团公司预算管理的要求，以公司战略规划为牵引，以经营预测为起点，遵循“三上三下”的原则，组织完成了全面预算的编制工作。指标层层分解，确保责任落实落地。通过预算常态化管理以及积极的财务管控，财务风险防范切实有效，整体业绩呈现增长。

2. 推进降本增效，化解成本上涨压力

PD财务推进，开展业务假设及基础数据收集、项目预算编制、原材料成本估价等工作。结合项目节点跟踪预算、成本、效益达成及偏差，制定达成路径，提升项目效益，将财务管理贯穿产品和项目的整个生命周期。同时借力精细管理，提升管理创造价值，重点依托精益六西格玛不断完善产品产线标准成本建设，从制造费用降低、品质异常改善、人员量化配置、产品标准化等模块开展改善提升。

3.持续强化“两金”管控，努力改善资产质量

针对“两金”高位运行的短板，持续开展“两金”专项清理，定期召开“两金”清理专题会，对“两金”工作进行具体布置，持续加大管控力度。通过有效管控，年内“两金”的结构、质量得到改善。

4. 加强资金集中管控，保障公司资金需求

按期召开月度资金平衡会，大额资金支付按程序要求上会决策，确保公司的资金运作有序，满足公司生产经营和技改项目的资金需求；横向分月度、纵向分部门按月度滚动量化指标，跟踪监督。

5. 外部沟通积极有效，及时取得相关政策收益

加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。

（二）存在的主要问题

1.经济运行质量仍然欠佳，财务管控仍需加强

报告期内存货、应收账款高位运行，两金周转速度缓慢，影响公司整体运行质量。

2. 数字化转型工作基础尚显薄弱

公司整体数字化平台建设缓慢，信息利用率较低，影响财务管理会计数字化转型工作的推进，且不利于公司经营管理水平的提升，需加大人力物力的投入，加快疏通断点、打通堵点。

三、2024年重点工作及举措

（一）工作总体目标

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，贯彻国资委中央企业提质增效工作要求，落实兵装集团、中国长安年度工作会议精神，以2024年年度预算、中长期战略规划为牵引，不断强化财务管控体系，合理配置资源，有效防范财务风险，积极应对复杂的经济形势，不断提升业财融合水平，服务企业战略，实现价值创造型财务管理体系，推动经济运行质量效益的不断提升，为公司的持续、健康发展提供强有力的财务支撑。

（二）重点工作及举措

1.优化全面预算管理，确保预算目标达成

科学准确编制预算，科学设定预算目标，夯实基础，加大审核，做好预算目标分解，提高预算编制准确性。加强运营监控，提前警示，及时纠偏。强化绩效考核，健全完善绩效考评制度，关键KPI纳入绩效考核指标体系，加强预算执行考核和考评结果应用，考评结果与各

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料业务板块的月度绩效、年终绩效挂钩，确保目标达成。

2.进一步深化降本增效工作，提升盈利水平

明确降本增效目标。聚焦产品研发、智慧采购、精益制造、质量提升、工艺改善及物流优化，依托PD财务充分发挥管理会计价值创造能力，做好新产品的增量增效与老产品的降本降费。

3.采取有效措施降低“两金”，提高经济运行质量

加强目标管理。实行两金规模和两金周转率双管控，将两金规模、非正常两金压降纳入全面预算和经济运行监控，实行动态管理，加快积压存货处理和逾期呆坏账清收工作。同步依托信息化建设，利用物流系统、存货管理系统等信息化手段做好存货管控工作；定期开展对账，加强对应收账款诉讼时效的管理。

4.加大风险防范力度，强化风险管控，助力合规经营

严格资金管控，确保资金安全。坚持以收定支，严控非生产性费用开支，严守资金链安全底线。加强资金计划执行的监督管理，确保资金链安全。

加强合同管理，助力合规经营，增强抗风险能力。完善内控体系，强化内控执行。

5.夯实基础管理，助力财务管理数字化转型

开展数字化、智能化建设工作。配合财务共享中心，有序推进财务共享阶段性工作，按照共享工作安排，制定项目推进时间进度表。以集团公司数字化转型行动方案为指导，全面开展业财一体化信息系统建设，打造天雁业财数据仓，为管理会计数字化转型提供数据支撑，实现管理方法线上化、管理过程自动化、管理信息实时化、管理决策智能化，切实增强财务信息对战略决策和经营管理支持力度。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案四

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东：

公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源配置的实际情况，明确了2024年的各项业务预算目标，以业务预算为支撑，客观编制了2024年的财务预算。

一、预算年度主要指标及说明

（一）主要指标2023年完成情况及2024年预计情况

2023年国内经济发展保持了平稳增长的态势，经济增长率保持在合理的范围内，国内生产总值继续增加。与此同时，一系列的改革措施也在推进中，为经济发展提供了新的动力。从行业来看，中国汽车行业整体企稳向上，出口及新能源汽车增长迅猛，商用车销量大幅提升；终端方面，乘用车市场继续保持良好势头，商用车持续回暖，农机、工程等市场销量仍面临较严峻的形势。总体来看，行业未发生重大变化。在此行业状态下，公司主产品市场规模及收入较上年同期均有提升。2023公司全年主产品增压器销售56.29万台,同比增长66.44%，气门431.48万支,同比增长21.61%。实现营业收入48771万元，同比增长47.52%。利润总额463万元，同比增长115.36%。

2024年，基于对经济形势和政策走向的预判，在充分考虑公司的产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资计划等实际情况下，明确了2024年的预算目标。

预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：

（二）主要指标增降变动说明

1.预算营业收入较上年实际增长13.18%，主要是主产品汽油机增压器及气门产品销量同比增长,市场占有率有一定幅度的提升。

2.预算净利润较上年实际增长173.68%，是预期取得的营业收入较上年增加,且公司进一步深化降本工作，预期成本费用同比减少,进而使公司的盈利水平有所增加。

3.预算经营现金净流量较上年实际多流入5160万元，主要是公司加大两金压降力度，积极推进款项催收和存货管控。

4.预算职工工资总额较上年增长4.45%，是结合公司经营指标增长情况，坚持薪酬制度“两低于”原则，同步、同向、协调发展。

二、保证年度预算目标全面完成的主要措施

1.坚持预算牵引。围绕公司战略规划和2035远景目标，认真开展年度全面预算编制工作，将年度目标层层落实到各业务板块，健全完善绩效考评制度，强化预算执行考核，确保目标达成。

2. 强创新，点燃科技引擎培育新动能。加强基础研究建设，加强产品设计开发、电控设计开发和自主测试等能力建设；加快传统新品项目开发，科学谋划传统主业发展方向；加快“新四化”产业化进程，

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料不断拓展产品平台谱系，推进电子水泵、电子执行器等项目开发。

3. 强拓展，加快市场开发实现新目标。强力拓展增压器市场, 稳步提高气门市场，结合公司两轮铸造现状和未来市场需求，合理开展好精密铸造业务和产线规划；聚焦未来产业发展方向，加快“新四化”产品由行业旁观者向主力军转型。

4. 强管理，夯实发展基础取得新突破。加强质量体系建设，强化生产过程质量管控与工艺纪律检查力度；推进全局性精益改善，优化运营管理平台，提升体系管理能力；开展产品产线分类运营、用工、作业、物流等核心业务模式变革，提升设备管理能力和现场规范化水平；全面推进CSPS3.2制造管理体系建设工作，围绕八大板块“两力六过程”以及六大关键一致流程（工具方法）要求，整体提升各层级精益水平。

5.推进智能化、信息化、数字化建设。推动业务模式变革，提升精益制造能力，加快新产线数字化、智能化建设和传统产线自动化升级改造；推进成本管理数字化平台建设，打造生产制造过程大数据云端平台，实现成本管理数据资产化、可视化、数字化。

6.深化降本增效工作，提升盈利水平。明确降本增效目标，结合公司客户降价和产品盈利情况，为满足公司应对市场竞争和长远发展需要，保证年度经营目标的实现。深化项目成本管理。对产品全生命周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，据以控制产品成本，提升产品盈利能力。

7.深化“两金”压降专项治理，提升经济运行质量。坚持“两金”增长幅度不高于收入增幅的原则，从严设置“两金”压控目标，加快低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制。坚持月度“两金”例会制度，做好跟踪监控，严控新增积压存货和逾期应收款。

8.加大风险防范力度。完善内控体系，强化内控执行，全面梳理

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料内控制度和流程，结合公司运营实际，对照内控检查标准，对公司内控制度进行修订和完善，实时动态调整与改进，对执行情况监督检查，确保运作规范。

9.积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税等部门的沟通，融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠政策，获得必要的政策支持乃至资金支持。

三、预算年度重大事项说明

2024年公司固定资产计划投资8000万元，主要为续建的增压器质量及效率提升项目，增压器质量及效率提升项目二期及新四化产业项目一期。以及拟新增的新四化产业项目二期和自动化、智能化改造提升项目，项目资金来源由公司自筹。

四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项

1.随着市场竞争的加剧，产品盈利空间进一步缩窄，主机厂持续施压，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影响。

2.对产品生产的材料价格、其他生产资料的价格，公司采取谨慎预测原则，如市场的原材料价格涨幅超出预算，将增加公司的成本压力并对预算目标的实现产生影响。

3.有关的收益建立在公司对现有政策掌握的基础上，具有不确定性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴将可能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案五

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2023年度公司实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为-91,304.59万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2023年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案六

关于公司2023年度报告及摘要的议案

各位股东：

按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会秘书、财务部及证券管理等部门，本着认真负责的态度，编制完成了《公司2023年度报告及摘要》（详见公司于2024年4月20日披露的2023年年度报告、2023年年度报告摘要）。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案七

关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2023年度与关联方实际发生的关联交易情况2024年度的日常关联交易预计情况报告如下：

一、2023年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

二、2024年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1. 重庆长安汽车股份有限公司

法定代表人：朱华荣，注册资本：992179.94万元 ，注册地址：

重庆市江北区建新东路260号，经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 哈尔滨东安动力汽车股份有限公司

法定代表人： 陈丽宝，注册资本：47578.39万元，注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋，经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）。

3.江铃汽车股份有限公司

法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

4. 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

法定代表人：陈劲，注册资本：17345.46万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

5.重庆大江智防特种装备有限公司

法定代表人：吴旭，注册资本：90000万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞大江西路自编220号，主要经营范围：许可项目：许可项目：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；通信设备制造；通信设备销售；特种车辆及零部件的设计、研发、制造、改装、销售及售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元 ，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向人销售商品 、产品以及在关联人的财务公司存款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董会和股东大审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易是公司业务发展和生产经营正常，符合公司实际情况，以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八

关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡

阳分行申请授信额度的议案

各位股东：

因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所办理的授信已过期，为保证公司生产经营的正常运转，公司拟同意天雁有限2024年继续向中国银行股份有限公司衡阳分行申请叁亿元（￥300,000,000.00）的授信额度，其中：用于质押开具承兑汇票的额度为贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00）；短期流动资金借款的额度为伍仟万元（￥50,000,000.00）。此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案九

关于制订《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作

管理办法》的议案

各位股东：

为促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步明确独立董事的选聘、职责、义务，提升独立董事履职保障水平，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《湖南天雁机械股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》。（详见公司于2024年4月20日披露的《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》）。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案十

关于补选公司监事的议案

各位股东：

公司监事会监事袁天奇先生因到法定退休年龄，已递交《辞职报告》，申请辞去公司监事职务，为保证监事会的正常运作，根据《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，经公司控股股东中国长安汽车集团有限公司建议，监事会同意增补段朝阳先生（简历后附）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

由于袁天奇先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保证公司监事会的合规运作，在补选出的监事就任前，袁天奇先生仍将依照法律、行政法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》的规定，继续履行监事职责。

此议案已经公司2024年4月19日召开的第十届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：监事候选人简历段朝阳先生，1964年12月出生，中共党员，研究生（硕士）学历，正高级工程师。历任国营华强机械厂六车间技术员、副主任、主任、生产指挥部主管工艺师、研究所所长、支部书记、四分厂厂长、厂长助理兼工程指挥部副指挥长、副厂长、副总经理、董事、总经理、党委书记、董事长；南方工业科技贸易有限责任公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理；中国燕兴总公司总经理、党委书记；四川建安工业有限责任公司监事会主席、四川宁江山川机械有限责任公司、成都华川电装有限责任公司监事；现任四川宁江山川机械有限责任公司、湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事。

截至本公告披露日，段朝阳先生未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽的情形，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料汇报事项：

湖南天雁机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘桂良）

各位股东：

2023年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、任职基本情况

本人刘桂良，女，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计师事务所副所长；湘财实业公司财务总监。2007年6月至2022年3月任湖南大学工商管理学院教授，2018年11月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

1、本年度内，公司召开董事会8次，本人应出席8次，亲自出席8次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会第十七次会议。

2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。

（二）出席股东大会会议情况

本年度内，公司召开股东大会3次，本人应出席3次，亲自出席3次；出席会议的届次情况：2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会与2023年第二次临时股东大会。

（三）出席董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪酬委员会。本人作为审计委员会主任委员、法律合规委员会主任委员和薪酬委员会委员，报告期内，召开了4次审计委员会、3次法律合规委员会，参加了4次薪酬委员会，本人均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发表了同意的独立意见：

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）现场工作调研情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）聘任或更换会计师事务所情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，2023年12月6日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

（四）任免董事情况

报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年5月11日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2023年11月17日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。

2024年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料汇报事项：

湖南天雁机械股份有限公司独立董事

2023年度述职报告（龚金科）

各位股东：

2023年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、任职基本情况

本人龚金科，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任、湖南大学教授、博士生导师、系主任；湖南省汽车排放研究与检测中心主任；国家精品课程和国家级精品资源共享课程“发动机排放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头人、湖南大学学术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械及工程学科学术带头人。2009年至2022年任湖南大学二级教授、博士生导师，2018年11月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

1、本年度内，公司召开董事会8次，本人应出席8次，亲自出席8次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会第十七次会议。

2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。

（二）出席股东大会会议情况

本年度内，公司召开股东大会3次，本人应出席3次，亲自出席2次。出席会议的届次情况：2023年第一次临时股东大会与2023年第二次临时股东大会。

（三）出席董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪酬委员会。本人作为薪酬委员会主任委员和战略委员会委员，报告期内，召开了4次薪酬委员会，参加了2次战略委员会，本人均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发表了同意的独立意见：

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）现场工作调研情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）聘任或更换会计师事务所情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，2023年12月6日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为

湖南天雁机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

（四）任免董事情况

报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年5月11日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2023年11月17日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。

2024年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

汇报事项：

湖南天雁机械股份有限公司独立董事

2023年度述职报告（马朝臣）

各位股东：

2023年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、任职基本情况

本人马朝臣，男，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京理工大学博士后、副教授、教授、博士生导师；北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学位委员会副主任、热能与动力工程系主任；从事车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。1998年至2022年任北京理工大学教授、博士生导师，2019年12月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

1、本年度内，公司召开董事会8次，本人应出席8次，亲自出席7次，委托其他董事代为出席会议并行使表决权1次。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十七次会议。

2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立

判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。

（二）出席股东大会会议情况

本年度内，公司召开股东大会3次，本人应出席3次，亲自出席2次。出席会议的届次情况：2022年度股东大会与2023年第二次临时股东大会。

（三）出席董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪酬委员会。本人作为战略委员会主任委员、法律合规委员会委员和审计委员会委员，报告期内，召开了2次战略委员会，参加了3次法律合规委员会和4次审计委员会，本人均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发表了同意的独立意见：

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）现场工作调研情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）聘任或更换会计师事务所情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，2023年12月6日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够

较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

（四）任免董事情况

报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于 2023 年5月11日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2023年11月17日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。

2024年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。