湖南天雁：投资管理办法(2024年9月修订)

湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法

第一章 总则第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资收益，控制投资风险，满足公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规，以及上级主管部门有关投资管理办法规定和效能检查、“三重一大”的要求，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司总部及所属全资、控股子公司、分公司以及公司具有实际控制权的其他单位（以下统称“各单位”）。

第三条 本办法所称投资，是指公司作为法人主体，在境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资产等形式所进行的固定资产投资、长期股权投资和私募股权基金投资，主要包括：

（一）固定资产投资，即为科研生产经营需要建造、购买或更新建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权、软件等无形资产。

（二）长期股权投资，即为参与或控制企业经营活动并以长期持有该企业股权为目的的投资行为，包括新设公司、兼并收购、参股投资、增资扩股等。

（三）私募股权基金投资，即为服务上级主管部门、公司产业转型升级和发展或参与国家及相关部委专项任务，出资设

立或参与以非公开方式募集基金的投资行为，不含为满足特定项目融资需求设立的基金。

第四条 本办法所称重大投资项目是指按照本办法规定需由公司股东大会、董事会或需要总经理决策的投资项目。

第五条 由国家和公司上级主管部门审批、核准、备案或给予资金补贴（助）等投资项目按国家和公司上级主管部门相关规定执行。

第六条 本办法所称主业投资是指围绕公司及所属各单位主业开展的投资。主业是指经公司上级主管部门批准核定并在工商行政部门核定登记的主业。

第七条 本办法所称零星固投是指投资额度在一定限额以内的小型固定资产投资项目。公务车、办公电脑、打印机等日常办公用品不属于固定资产投资，不能列入零星固投。

第八条 公司及所属各单位投资活动要完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，为推动产业高端化、智能化、低碳化、绿色化转型，推进市场化改革，不断提升自主创新能力和产业链供应链现代化水平提供支撑，公司总部及各单位投资活动均应当遵循以下原则：

（一）坚持战略规划牵引，突出主责主业。严控非主业投资 、严控过剩产能投资。投资项目需符合国家产业政策，聚焦上级主管部门“两圈一新”，符合上级主管部门市场化改革战略规划，加快发展先进制造业，不断提升研发创新能力、体系化保障能力。

（二）坚持创新驱动发展，加快构建科技型企业。鼓励研发设计、仿真试验、数据管理、网络协同的体系化创新平台建设；鼓励与优势外部资源共建开放协同创新生态，提升体系创新能力。

（三）加快实施数字化转型，构建数字化产业链。鼓励企业建设数字车间、智慧工厂，逐步实现研发与验证、产品和服务、生产与运营、商业模式等数字化转型。

（四）坚持绿色发展，推进产业结构转型升级。禁止新增“两高”项目，大力推广节能低碳改造，推进低碳工艺革新，加快布局绿色低碳产业和循环经济，不断推动产业、产品结构绿色升级、能源消费结构清洁转型。

（五）坚持精准投资、精益投资。投资规模与资产经营规模、经济效益、资产负债水平以及筹融资能力相匹配，突出重点，精打细算。鼓励轻资产运行，提升多渠道融资能力。

（六）坚持全方位、全过程风险防控。强化投资前期风险识别及评估，风控方案措施得当。关注投资过程风险变化情况，动态管控风险事件。

（七）围绕主责主业，加快新产业、新业态、新商业模式业务布局，推动数字技术与制造业深度融合，产业生态与应用场景的根本性转变，培育发展新动能，积极发展数字经济。

第九条 公司及所属各单位凡涉及国家秘密的各类投资活动均应严格执行《中华人民共和国保守国家秘密法》及公司上级主管部门、公司相关保密制度的规定，防止发生失、泄密事

件，确保国家秘密 的安全。属于商业秘密范畴的投资事项按公司相关规定管理。

第二章 投资管理体制第十条 根据公司章程规定，公司股东大会是公司投资决策最高全力机构，行使投资决策权。

第十一条 根据业务发展需要和公司章程规定、“三重一大”要求，公司股东大会对公司董事会进行投资决策和管理授权。公司董事会行使以下投资职权：

（一）制订公司投资管理制度。

（二）决定公司年度投资计划（预算）。

（三）需由董事会决策的投资项目。

（四）需由董事会决策的其他投资事项。

第十二条 公司总经理根据董事会的授权，对授权范围内的投资事项通过总经理办公会形式行使决策权。

公司固定资产投资、长期股权投资和私募股权基金投资不得再向下授权。

第十三条 重大投资项目要按照公司“三重一大”授权清单进行决策。

第十四条 公司建立完善投资决策和监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监管、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、监事会监督、纪检审计等相关监管职能，实现对投资活动过程监管全覆盖。

第十五条 公司投资管理部门是公司投资管理的归口管理

部门，履行以下投资管理职责：

（一）负责公司投资管理体系建设。

（二）负责组织编制公司中长期投资规划、年度投资计划（预算）。

（三）负责组织各单位固定资产投资项目建议书的编制、审查、核准。

（四）负责组织编制公司固定资产投资和长期股权投资项目可行性研究报告，以及项目立项申报、审批工作。

（五）负责对固定资产投资项目进行监管，负责组织固定资产投资项目的档案与竣工验收组织工作。

第十六条 公司总部有关管理部门依据业务职责对投资过程中涉及的相关工作分别负责。

（一）投资管理部门联合精益、销售、技术等部门依据产业研究、市场分析的成果，负责组织提出固定资产投资发展方向、能力结构布局等重大投资发展事项。负责组织编制公司中长期固定资产投资布局规划。

（二）科技管理部门牵头固定资产投资项目前期调研，负责组织对固定资产投资项目设备与产线技术方案（含技术要求）编制与审查；负责固定资产投资项目设备与产线建设策划与实施、过程管控；公司总部职能部门及各单位参与固定资产投资项目前期调研、设备与产线技术方案（含技术要求） 编制；参与本单位项目全过程实施。

（三）审计与法律管理部门负责对投资项目（含招投标）

进行合法合规性审查。负责投资风险管理的监督及评价工作。负责对投资事项决策过程、实施过程、管理状况、运营情况和效果等进行后评价。负责组织对投资事项的结算审计、决算审计等事宜。

（四）财务管理部门负责对投资事项进行经济效益、资金筹措、偿债能力评价等的审核。负责投资事项的资金筹措。

（五）组织人事部门负责对投资事项进行人才队伍保障、用工规模以及人工成本投入产出情况进行评价。依据投资工作考核评价结果开展干部管理和薪酬管理工作。

（六）信息化管理部门负责组织编制与实施相关信息化项目技术方案。

（七）基建管理部门负责组织编制与实施固定资产投资项目的基建方案及相关安全、环保、职业卫生、消防等方案，并负责项目“三同时”建设等事宜。

（八）招标采购管理部门负责组织固定资产投资项目招投标与合同协议签订等事宜。

（九）资产管理部门负责组织固定资产投资项目形成资产（设备、产线和基建项目）的验收与转固事宜。

（十）设备管理部门负责年度零星固定资产投资计划编制与实施。

（十一）党委工作部门负责组织健全投资项目议事决策机制与授权清单，厘清党组织和其他治理主体的权责边界。

（十二）纪检管理部门负责受理有关投资的信访举报和有

关部门移送的案件线索，牵头负责对涉嫌违规违纪投资行为的问题线索进行调查并提出处理建议，按程序进行责任追究。指导和监督各单位项目建设工程中的党风廉政建设和反腐败工作。

（十三）其他部门按部门职责承担相关专业审查和过程管理等工作。

第三章 投资决策管理

第十七条 公司制定并获批准的中长期发展规划、投资规划和年度投资计划（预算）是公司投资决策的重要依据。

第十八条 公司根据上级主管部门和公司章程规定，以及公司三重一大决策清单，对投资事项根据授权进行分类决策，在授权范围内由公司决策报上级主管部门备案；授权范围外以及被上级主管部门列入负面清单特别监管类项目由公司报上级主管部门核准；负面清单禁止类项目不得投资。

第十九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会投资决策权限按照上级主管部门和公司章程规定、公司三重一大决策清单进行授权。境外投资项目和非主业投资项目均由公司股东大会决策，不进行授权。

第二十条 依据国家和上级主管部门有关规定建立投资项目负面清单。负面清单包含禁止类和特别监管类项目等内容，禁止类不得投资（负面清单见附件）。

第二十一条 固定资产投资项目的投资方向、合法合规、技术先进性、市场竞争力、用工规模评价及投资效益和效果等指标，作为项目决策审查评价的主要内容。

第二十二条 公司对部分投资行为从严约束。

（一）未经上级主管部门批准，不得在非主业领域进行投资。

（二）严格控制非生产性建设投资。

（三）除上级主管部门批准外，公司不得进行金融证券投资。

第二十三条 投资项目应在决策前应当组织有关专家、专业人员对项目进行充分调研、论证、评估，确保材料论据真实、财务数据可靠。以下投资项目在履行可行性研究报告阶段决策程序前原则上应进行专家评审

（一）需上级主管部门核准类投资项目。

（二）2000万元及以上有新建、改扩建土建工程或线路管道设备安装工程项目。

（三）3000万元及以上投资项目。

（四）技术复杂、方案复杂的项目或公司认为有必要的其他项目

组织专家评审的专家组成员原则上不应少于5人，且为奇数，项目实施单位专家人数应不大于专家总数的1/3，存在利害关系的专家应当回避，专家组长与核心专业由外部专家担任。

第二十四条 公司所有投资项目，要把党委研究讨论作为公司投资决策的前置程序。

第二十五条 公司新设分支机构的，在获得营业执照后十个工作日内，报上级主管部门备案。

第二十六条 公司投资的项目，原则上应设立项目组。按照公司“三重一大”清单进行投资决策程序，业务支撑部门或项目组作为项目推进主体，总部各业务部门给予支持。

第四章 投资规划与计划管理

第二十七条 公司中长期发展规划是开展投资工作的纲领性文件，是编制投资规划、安排年度投资计划（预算）、重大项目立项的主要依据。公司总部及各单位坚持中长期发展规划、年度计划（预算）与项目实施相衔接，科学规划，统筹资源，发挥战略规划的投资引导作用，促进战略规划目标的实现。

第二十八条 计划管理是对投资项目全过程管理和控制的重要环节，是项目开展策划论证、立项、实施建设、资金拨付、竣工验收、考核评价的重要依据。

第二十九条 计划管理包括：上级主管部门或公司年度投资计划（预算）、项目立项批复、年度固定资产投资项目竣工验收计划、年度投资项目后评价计划等。

第三十条 在上级主管部门备案的年度投资计划（预算）作为控制投资规模、安排各类投资活动的主要依据。

第三十一条 公司年度固定资产投资（含零星固投）原则上控制在上级主管部门备案的年度投资计划（预算）范围内。零星固投安排应包含在年度固定资产投资计划（预算）中，零星固投的单项投资规模和单台设备价控制在 200 万元（不含）以内。

第三十二条 由于建设条件的变化和发生不可预见的情况，

确需对计划内容进行调整的要及时报告。公司在每年年中组织一次投资计划年中调整工作，并将年中调整计划报上级主管部门备案。

第五章 项目前期管理第三十三条 固定资产投资项目需编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计。长期股权投资项目（并购项目除外）、私募股权基金投资项目只需编制项目可行性研究报告。

第三十四条 项目建议书的编制审查

（一）项目建议书是公司各单位要求建设某一具体项目的建议性文件，由公司总部业务职能部门或项目组、各单位自行组织编制。项目建议书内容和深度应达到国家有关规定的要求。

（二）项目建议书由公司总部业务职能部门或项目组、各单位组织进行公司专题审查并形成会议纪要或决议，通过审查的项目，会议纪要或决议等决策文件作为编制项目可行性研究报告的依据。

第三十五条 可行性研究报告的编制审查

（一）可行性研究报告是对投资项目必要性、投资方案的可行性、经济效益的合理性和投资环境进行全面、综合性论证的报告。固定资产投资项目可行性研究报告原则上由公司委托或通过招标选定专业机构编制，可行性研究报告的封面要加盖专业机构的公章，并单独呈现专业机构的资质。

（二）公司固定资产投资项目的可行性研究报告依照公司“三重一大”授权清单，经党委会前置、总经理办公会审议进

行项目审批流程，并上报上级主管部门备案。

（三）备案后的可行性研究报告作为投资项目实施、监督检查、审计、考核评价、责任追究的主要依据。

（四）申报备案项目核准材料如下：

1．申请备案文件。

2．可行性研究报告。

3．公司党委前置，以及总经理办公会或董事会或股东大会决策意见（具体依照“三重一大”授权清单）。

4．以有价证券、实物、知识产权或技术、股权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。

5．长期股权投资项目法律意见书。

6．长期股权投资项目总会计师独立报告。

7．长期股权投资项目投资标的公司章程、合资合作协议，对外并购项目对标的企业的尽职调查报告，私募股权基金项目的合伙人协议等。

8．新设合资项目原则上需增加对合资方的尽职调查报告；异地新设公司和购地建厂项目需增加对当地相关政策的研究报告。

9. 进行产能扩建的项目需在申请本案文件和可行性研究报告中阐述同类产品的生产能力利用率及利用旧设备更新改造

的可能性。

第三十六条 初步设计的编制审查

（一）初步设计是在核准的可行性研究报告基础上编制的工程项目具体实施方案，由公司通过招标选定或委托专业设计、咨询机构编制。没有新建土建工程、只购置通用设备仪器或计算机软硬件等方案简单的项目按照国家有关规定可不进行初步设计，由项目可行性研究报告代初步设计，但项目可行性研究报告应达到初步设计的深度。

（二）初步设计不得随意改变项目可行性研究报告确定的项目建设规模、生产纲领、建设标准、建设地址和建设投资的控制要求。

（三）投资项目的初步设计，须经公司总经理办公会决策，并按国家及地方的有关规定报批报建。

第六章 投资风险管理

第三十七条 公司作为投资风险管控的责任主体，需对项目风险进行有效管理。公司各职能部门负责投资管理过程中的专项风险管理。公司风险管理部门负责投资风险管理的指导、监督及评价。

第三十八条 公司在编制投资计划（预算）、项目建议书、可行性研究、初步设计以及项目实施的各阶段均应进行投资风险事项识别，项目风险评估，确定风险应对策略，制定风险应对方案。

第三十九条 项目涉及各业务职能部门或项目组、各单位要

重点评估市场风险、技术风险、法律风险、经营风险、操作风险及其他对项目影响较大的风险。重大投资项目原则上应在项目单独编制风险评估报告和组织外部专家评审，其中：长期股权和境外投资项目在决策前应当由独立第三方出具投资项目风险评估报告。

第四十条 公司各单位要加强党风廉政建设，大力推进投资项目廉政风险防范机制建设，查找廉政风险点并制定防范措施，减少和控制诱发腐败的廉政隐患，从源头上防止投资腐败行为。

第四十一条 公司应确保既定风险应对措施适当、及时实施，对已评估出的投资风险进行持续跟踪监控，关注风险的变化情况，实施动态管理，异常情况及时报告。

第四十二条 严控固定资产投资过程中的社会责任风险和腐败风险。

（一） 固定资产投资项目需要配套建设的相关安全、环保、职业病防护、消防等专项设施必须与主体工程同时涉及、同时施工、同时投产使用，相关专项与评价未按规定通过地方政府审查、备案的不得开工建设，严防社会责任风险。

（二） 招标投标活动必须依法进行，不得以化整为零或者其他任何方式规避招标。依法必须进行招标的工程、货物和服务等，应采用电子招标方式实施采购，全过程留痕。特殊原因无法实施电子招标采购的，应经公司内部决策并提前上报上级主管部门备案，严防腐败风险。

第七章 项目实施管理与监督检查

第四十三条 公司应严格按照批准的建设内容和投资计划（预算）组织项目的实施，严禁擅自变更建设内容、超建设周期、超投资概算。对已经批复的项目方案、进度进行刚性管理，严格考核。

第四十四条 建立投资项目再决策和止损退出机制。公司应当定期对在建项目进行跟踪分析，针对内、外环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。

（一）对在建项目组织中期评估并上报上级主管部门备案。

（二）结合年度投资计划（预算）编制工作，每年底开展在建项目评估工作，审视内外环境变化对项目建设目标的影响，确定下年度实施内容。

（三）经评估发现在建项目建设内容发生重大调整或建设目标无法实现时，应及时向上级主管部门报备项目实施情况，启动再决策及中止、终止或退出程序，依据投资授权额度重新履行程序。

1．投资项目资金来源及预期经济效益等发生重大变化。

2．固定资产投资项目，建设地点、生产纲领、技术方案、主体建筑、建设周期等发生重大变化的；经评估实际建设投资超过可行性研究报告 5%（含）以上或金额超过 5000 万元（含）以上的。

3．长期股权投资项目，注册地址、注册资本、出资方式、投资主体或股权结构发生重大变化。

4．私募股权基金投资项目，注册地址、基金规模、投资方

向、基金管理人、存续期限、投资主体或出资比例等发生重大变化的。

5．因故需终止或暂时停止建设（十二个月以上）。第四十五条 公司各业务支撑部门或项目组、各单位对于投资项目的管理应实行项目责任制。项目责任人对项目的策划、资金筹措、建设实施、工程质量、招标投标、安装施工安全、资金使用全过程负责。

第四十六条 建立常态化监管机制。

（一）公司各业务支撑部门会同公司审计与风险管理部门，对项目组织领导、决策核准、工程招标投标、施工管理、资金管理、合同管理、竣工验收、建设效果评估、廉政建设等方面进行全方位检查。监督检查发现问题的，责令建设单位进行整改，同时会同纪检部对监督发现的问题依据大监督工作机制，可以在大监督联席会议上会商研判，并依据有关规定追究建设单位和责任人的责任。

（二）上级主管部门对重大投资项目进行随机监督检查。

第四十七条 加强项目建设财务管理。投资资金专款专用、专账管理，严格控制建设成本。

第四十八条 建立完善投资项目审计制度，公司审计管理部门对重大投资项目开展跟踪审计工作，重点审计投资过程合规性、投资真实性、资金管理、投资风险管理等方面。

第四十九条 投资事项完成后，应进行竣工验收或投资闭环总结，核定建设效果和履行交付固定资产手续。固定资产投资

项目，由上级主管部门或公司组织验收，项目竣工总结报告、竣工验收情况等项目总结资料要及时上报上级主管部门备案。

第五十条 建立完善后评价制度。在投资项目建成后，固定资产投资项目，由上级主管部门或公司审计部门开展项目后评价。通过后评价完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

第五十一条 公司应当建立投资信息化管理制度，对年度投资计划执行、投资项目实施进展情况，投资完成情况、存在问题和解决措施等及时报上级主管部门。

第八章 考核评价与责任追究

第五十二条 公司投资管理部门每年对各单位投资工作进行考核评价。考核内容包括：年度投资计划（预算）执行情况，重大投资项目进展情况，投资管理制度建设、队伍建设情况。

第五十三条 投资考核评价结果应当作为各单位和单位领导人员考核评价、薪酬管理的依据之一，选拔任用和监督管理的参考。其中：各单位负责人要对出具的各类报告中数据真实性、承诺的经济效益指标负责。

第五十四条 公司建立投资项目终身责任制，项目实施单位对本单位投资事项承担全过程管理责任。公司各有关部门依照业务职责承担相应责任。

第五十五条 建立违规投资责任追究联动机制。对公司各单位及相关责任人员未履行或未正确履行职责致使产生了投资

损失，对生产经营、财务状况产生较大影响，造成其他不良后果的，公司将追究相关单位的负责人员责任。追责范围包括制度建设、规范决策、工程建设、过程监管、资金管理、风险管理等项目投资全过程。

第五十五条 查处违纪违规问题将视情节轻重，由公司给予取消评优资格、批评教育、责令作出检查、通报批评或者诫勉谈话、调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职处理。应当追究党纪责任的，依照有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。

第九章 附 则

第五十六条 公司专项投资项目管理、招标投标、竣工验收等管理，应参照上级主管部门和公司相关管理规定执行。

第五十七条 本办法由公司投资管理部门负责解释。若有与上级主管部门投资管理办法不符的情况，以上级主管部门投资管理办法为准。

第五十八条 本办法的制定和修订，经公司董事会审议通过后生效，并报上级主管部门备案。原《湖南天雁股份有限公司投资管理办法》《湖南天雁股份有限公司固定资产投资管理办法》同时废止。

附件：1.投资项目负面清单

2.境外投资项目负面清单

附件一：

投资项目负面清单

一、禁止类

1.不符合国家法律、法规、产业政策及集团公司发展战略规划的投资项目。

2.未按规定履行必要的政府主管部门（机构）核准（备案）程序的投资项目。

3.不符合集团公司、中国长安及各单位投资决策程序和管理制度的投资项目。

4.预期财务内部收益率低于5年期国债利率的商业性投资项目。

5.固定资产投资项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

6.未明确融资、投资、管理、运营、退出方式和相关责任人，未进行风险评估、制定风险应对方案的投资项目。

7.新购土地开展的商业性房地产投资项目。

8.新开展与集团公司主业关联度不高的持牌类金融机构投资项目。

9.危害国家利益、安全或声誉的投资项目。

二、特别监管类

1.申报国家有关部门审批、核准、备案及资金补贴（助）

的投资项目。

2.授权各单位自主决策权限外的投资项目。

3.因并购资不抵债、连续三年以上亏损且存在重大历史遗留问题风险的企业，导致突破集团公司资产负债率管控目标的投资项目。

4.利息备付率、偿债备付率低于《投资项目经济分析指标行业参数》规定值的商业性投资项目。

5.投资主体连续3年亏损且投资资金来源50%以上依靠负债融资的投资项目。

6.异地（县级）投资建设新生产基地的投资项目。

7.财务基准收益率、财务净现值低于《投资项目经济分析指标行业参数》规定值的商业性投资项目。

8.所处行业产能过剩或投资主体现有生产能力利用率低于70%的扩能建设投资项目。

9.单项目投资额超过投资主体净资产50%（含）的投资项目。

10.新增楼堂馆所的投资项目。

11.投资设立五级及五级以下子公司。

12.用自有土地开展的商业房地产投资项目。

13.新设参股子公司及对现有参股子公司进行增资的项目。

14.非“两高”行业企业涉足“两高”行业，新增建设“两高”项目。

15.所处行业产能过剩或投资主体现有生产能力利用率低于70%的扩能投资项目。

附件二：

境外投资项目负面清单

一、禁止类

1.不符合国家有关部门境外投资管理规定的境外投资项目。

2.未按规定履行必要的政府主管部门（机构）核准（备案）程序的境外投资项目。

3.不符合集团公司发展战略规划的境外投资项目。

4.不符合集团公司、中国长安及各单位投资决策程序和投资管理制度的境外投资项目。

5.单项投资额大于各单位上年度合并报表净资产50%的境外投资项目。

6.未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人，未进行风险评估、制定风险应对方案的境外投资项目。

7.预期投资财务内部收益率低于所在国（地区）10年期国债收益率的商业性境外投资项目。如所在国（地区）无10年期国债收益率数据，采用国内5年期国债利率为收益率标准。

8.危害国家利益、安全或声誉的境外投资项目。

二、特别监管类

1.授权各单位自主决策权限外的境外投资项目。

2.国家有关部门规定的敏感国家（地区）、敏感行业的境外投资项目。

3.境内投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

4.在境外开展非主业投资项目。