湖南天雁：中信建投证券股份有限公司关于中国长安汽车集团有限公司免于发出要约收购湖南天雁机械股份有限公司之2025年度暨2026年第一季度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司
关于
中国长安汽车集团有限公司免于发出要约收购 湖南天雁机械股份有限公司
之
2025 年度暨2026 年第一季度持续督导意见
财务顾问
中信建投证券股份有限公司
CHINA SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)接受委托,担任 中国长安汽车集团有限公司(以下简称“收购人”或“中国长安汽车”)免于发 出要约收购湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“上市公司”或“湖南天雁”) 的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定,持续督导期从 上市公司公告收购报告书至收购完成后的12 个月止(即从2025 年7 月30 日至 本次收购完成后的12 个月止)。2026 年4 月25 日,湖南天雁披露了2025 年年 度报告、2026 年第一季度报告。结合上述定期报告及日常沟通,中信建投证券 出具了2025 年度暨2026 年第一季度(2025 年7 月30 日至2026 年3 月31 日, 以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。
作为本次收购的财务顾问,中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本 次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上 提出的。本财务顾问特作如下声明:
(一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述 资料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本 财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本意见正文 所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面 发表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中 列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收 购发布的相关公告。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次免于发出要约收购情况
经国务院批准,中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器装备集团”) 实施存续分立,分立为兵器装备集团(存续企业)和中国长安汽车(新设企业)。 分立前兵器装备集团持有的辰致汽车科技集团有限公司(以下简称“辰致集团”) 100%股权均分立至中国长安汽车,兵器装备集团不再通过辰致集团持有湖南天 雁股份。
2025 年7 月27 日,中国长安汽车、兵器装备集团签订了《中国兵器装备集 团有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)。根据《分立协议》,分立前 兵器装备集团直接持有的辰致集团100%股权全部分立至中国长安汽车,本次分 立不涉及价款支付。
本次权益变动后,中国长安汽车通过辰致集团间接持有上市公司 398,067,580 股股份(占公司总股本的37.25%),成为上市公司的间接控股股东。 本次收购完成后,中国长安汽车将合计持有湖南天雁37.25%的股份,根据《证 券法》《收购办法》等有关规定,本次收购的实施将触发中国长安汽车对湖南天 雁的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,“有下列情形之一的,收 购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转 让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制 人发生变化”。本次收购前后湖南天雁的实际控制人均为国务院国资委,本次收 购未导致上市公司的实际控制人发生变化,符合《上市公司收购管理办法》第 六十二条第(一)项规定的情形,收购人可以免于以要约方式增持湖南天雁股 份。
(二)本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、上市公司于2025 年2 月10 日公告《关于控股股东拟发生变更的提示性 公告》。
2、上市公司于2025 年6 月5 日公告《关于中国兵器装备集团有限公司重组 进展情况的公告》。
3、上市公司于2025 年7 月29 日公告《关于中国兵器装备集团有限公司重 组进展暨公司控股股东变更的提示性公告》。
4、上市公司于2025 年7 月30 日公告《湖南天雁机械股份有限公司收购报 告书摘要》《湖南天雁机械股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限 公司关于湖南天雁机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《国浩律师 (北京)事务所关于中国长安汽车集团有限公司收购湖南天雁机械股份有限公 司免于发出要约的法律意见书》《国浩律师(北京)事务所关于<湖南天雁机械 股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《湖南天雁机械股份有限公司简式权 益变动报告书》。
5、上市公司于2025 年11 月28 日公告《湖南天雁机械股份有限公司关于控 股股东股权完成工商变更登记暨间接控股股东变更的公告》。
(三)本次收购的交付或过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,2025 年11 月3 日,兵器装备集团分立至中国长安汽车的398,067,580 股湖南天雁股份 完成过户登记手续。
2025 年11 月27 日,辰致集团完成工商变更登记手续,并取得营业执照。 原兵器装备集团直接持有的辰致集团100%股权已分立至中国长安汽车。
(四)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导意见出具日,收购人、上市公司已根据相关规定 履行了与本次收购有关的信息披露义务;本次收购涉及的相关股份已完成过户 登记。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》,中国长安汽车对于保持上市公司独立性、规范及减少 关联交易等作出了相关承诺。
经核查,截至本持续督导期末,中国长安汽车不存在违背相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查,自上市公司收购报告书公告以来,收购人相关后续计划落实情况 如下:
(一)改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划
经核查,本持续督导期内,收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律 程序以及信息披露义务。
(二)对上市公司的重组计划
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无其他涉及上市公司的拟 购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业 务处置或重组计划进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行相应 的法律程序以及信息披露义务。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
上市公司于2025 年10 月31 日发布《关于公司董事离任暨变更董事的公告》, 谢力先生因退休申请辞去其担任的公司第十一届董事会董事、战略与投资委员 会委员职务。辞职后,谢力先生将不在公司担任任何职务。上市公司董事会于 2025 年10 月30 日审议通过了《关于增补公司董事的议案》,公司董事会同意提 名肖锋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人,任期自股东会审议通过 之日起至第十一届董事会届满之日止。
上市公司于2026 年2 月3 日发布《关于公司高级管理人员离任的公告》,何 光清先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后,何光清先生将不再 担任公司任何职务。
上市公司于2026 年2 月11 日发布《关于公司董事、总经理离任的公告》, 胡辽平先生因工作调整,申请辞去公司董事、总经理职务。辞职后,胡辽平先 生将不再担任公司及子公司任何职务。
经核查,本持续督导期内,上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关 法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务,除上 述事项外,上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行 调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息披 露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2025 年8 月22 日召开第十一届董事会第七次会议,审议通过 《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,并已通过公告披 露相关情况。上市公司于2025 年9 月11 日召开2025 年第一次临时股东大会, 审议通过前述议案。
具体修订内容详见上市公司于2025 年8月23日发布的《公司章程(2025 年 8 月修订)》、2025 年9 月3 日发布的《2025 年第一次临时股东大会会议资料》。
经核查,本持续督导期内,除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外, 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整,收购人 将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策调整的计划
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整,收 购人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查,本持续督导期内,收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结 构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序 以及信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深 圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范 的内部控制制度。
经核查,本持续督导期内,上市公司股东会、董事会、监事会独立运作, 未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,收购人依法行使 对上市公司的股东权利,收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保 或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人不存在其他约定义务,因此收购人不存在未 履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国长安汽车集团有限公司 免于发出要约收购湖南天雁机械股份有限公司之2025年度暨2026年第一季度持 续督导意见》之签字盖章页)
财务顾间主办人:赵
赵杨
驰恒征
张恒征
财务顾间协办人:李诗的
李诗昀
投证券
歌房
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2026年4月29日