均胜电子：中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(注册稿)

中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年四月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“发行人”或“公司”）拟申请向公司控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”或“发行对象”）发行不超过40,616,919股（含40,616,919股）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

孙英纵：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳文科园林股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：岳丛璐，于2014年取得证券从业资格，曾经参与执行重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司2017年非公开发行A股股票、永辉超市股份有限公司2015年度非公开发行A股股票等项目。

项目组其他成员：罗唯、钟思远、王奕超、朱紫荆、高天行、于舒洋、张恒瑞。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2022年12月31日，发行人总股本为1,368,084,624股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

公司实际控制人王剑峰先生持有均胜集团52.50%股权，是均胜集团的实际控制人。除上述情况外，发行人前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

注1：2018年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份71,958,239股，支付的现金总金额为1,801,064,356.53元（含手续费、过户费等交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，公司2018年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入2018年度现金分红的相关比例计算。注2：A股首发后累计派现金额包含2022年度现金分红金额。截至本发行保荐书出具之日，公司2022年度利润分配方案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后实施。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

注：截至本发行保荐书出具之日，公司2022年度利润分配方案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后实施。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2022年12月31日，中金公司及其下属子公司通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人3,038,193股股份，约占发行人总股本的

0.22%；通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人重要关联方宁波均普智能制造股份有限公司335,457股股份，约占其总股本的0.03%。本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。

（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份超过5%的情况。

（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2022年12月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对宁波均胜电子股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

宁波均胜电子股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为宁波均胜电子股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）君合律师事务所上海分所

1、聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请君合律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

君合律师事务所上海分所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为23101199511064827的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在本项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

1、聘请的必要性

为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商会计师持有编号为330000011102的《会计师事务所分所执业证书》，且具备从事证券服务业务资格。

保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在本项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商会计师。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、国浩律师（上海）事务所担任律师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请君合律师事务所上海分所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宁波均胜电子股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年5月13日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案；

（二）2022年12月7日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发

行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》；

（三）2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易事项的议案》；

（四）2022年5月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（五）2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

根据公司董事会编制的《宁波均胜电子股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对宁波均胜电子股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300558号）及公开披露的文件，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

根据公司聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2304105号），公司不存在上述情况。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

根据公司公开披露的文件以及公司现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中

国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查根据公司公开披露的文件以及公司的说明、公司现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据公司公开披露的文件以及公司的说明，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据公司公开披露的文件以及公司的说明，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于收购均联智行8.0392%的股份和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关主管部门报批事项。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于收购均联智行8.0392%的股份和补充流动资金，项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）经核查，本次发行的发行对象1名，为发行人控股股东均胜集团。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（四）经核查，发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，具体如下：

1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

根据本次发行的发行方案，本次拟发行的股份数量不超过40,616,919股（含本数），占本次发行前总股本不超过2.97%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

根据公司的公开披露文件，公司董事会于2022年5月13日对本次发行事项进行审议，公司前次募集资金于2020年10月22日到位，本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾18个月。

2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例为12.90%，符合上述规定。

（2）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

发行人本次部分募集资金用于收购均联智行8.0392%股份。2022年5月13日，均胜电子召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过本次发行相关议案。2022年5月27日，本次收购的标的股份按照《股份转让协议》的约定完成交割。因此，本次发行董事会前，标的股份尚未完成资产过户登记，本次收购均联智行8.0392%股份项目募集资金用途视为收购资产，符合上述规定。

（五）根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东均胜集团，本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

（六）经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定，具体如下：

根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东均胜集团，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整，符合上述限售期的规定。

（七）经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十条“向特定对象发行股票的

定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定，具体如下：

根据公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时大会、2023年第一次临时股东大会会议资料以及本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东均胜集团，本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。截至本发行保荐书出具之日，未出现上述应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。

（八）经核查，符合《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，具体如下：

根据本次发行的发行方案、公司公开的公告文件、公司提供的相关资料及说明，截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为1,368,084,624股，均胜集团持有公司股份476,840,782股，占公司总股本的比例为34.85%，系公司的控股股东。王剑峰先生为公司实际控制人。按照本次发行股票数量上限计算，本次发行完成后，均胜集团持有公司517,457,701股股份，持股比例为36.73%，均胜集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为王剑峰先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

经核查，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6.9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定，具体如下：

根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东均胜集团。根据均胜集团出具的《承诺函》及公开信息，均胜集团具有认购本次发行股票的资金能力，本次认购的资金均来源于均胜集团自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用均胜电子及其除均胜集团外的关联方资金用于本次认购的

情形；除均胜集团作为本次发行的认购对象参与本次发行的情况之外，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向均胜集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行中不存在以下情形：（1）相关法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；均胜集团股东均为自然人，且不属于无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形；均胜集团自然人股东均非证监会系统离职人员，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十八次会议以及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并且发行人已根据A股全面实行股票发行注册制制度的相关要求召开第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监

管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

（一）本次向特定对象发行对象中的私募投资基金情况

本次向特定对象发行股票的对象为发行人控股股东均胜集团。均胜集团不存在向不特定对象公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

（二）本机构核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，本次发行的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

九、发行人存在的主要风险

（一）政策及市场风险

1、宏观经济风险

公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，所处的汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国际知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受宏观经济影响的风险。

2、产业政策风险

公司产品主要为汽车电子系统、汽车安全系统等关键零部件，其生产和销售与下游的汽车行业发展高度关联。随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该等政策对汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来中国、欧洲、美国等公司主要市场对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如我国发布的《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》《汽车雷达无线电管理暂行规定》《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（2020修订）》、欧盟委员会发布的驾驶员疲劳监测法规（Driver Drowsiness and Attention Warning，DDAW）、以及美国交通部高速公路安全管理局针对自动驾驶应用场景对联邦汽车安全标准（FederalMotor Vehicle Safety Standards，FMVSS）中与碰撞有关的被动安全标准进行的批量修订等。未来若国内外汽车消费受到不利政策影响导致行业整体销量下降，或者如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而传导到上游汽车零部件企业，压缩上游行业利润空间，

影响到公司的经营业绩。

3、汽车芯片供应短缺风险

2021年期间，全球车规级芯片的短缺对整个汽车行业产生较大影响，各大车企纷纷做出减产计划。虽然全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，国内外芯片产品供给能力也在逐步提升，但2022年以来部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺。此外，近年来美国针对芯片等核心部件不断出台法案以限制对华出口，相关限制规则仍在不断修订中。如未来汽车芯片供应问题持续存在，或美国限制规则持续加严，将可能对公司业绩增长造成不利影响。

4、国际政治局势动荡引起全球汽车销量增速放缓风险

自2022年2月以来，由于俄乌两国冲突升级并爆发战争，对欧洲乃至全球汽车工业产生一定影响。部分全球知名整车产商及零部件供应商在俄罗斯与乌克兰均有不同程度的产能与投资，而俄罗斯与乌克兰本身也是部分核心原材料的主要出口国。例如，俄罗斯与乌克兰均为氖气、钯的主要出口国，二者均为制造半导体芯片的重要原料。若俄乌战争出现升级，将有可能对欧洲乃至全球的新车生产造成持续性影响，进而间接对公司的收入与盈利能力造成不利影响。

（二）业务经营风险

1、研发成果不及预期的风险

在我国汽车“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持业务发展和竞争力的根本动力。为了紧跟汽车行业消费者及下游客户日益提升的需求，公司需要不断转型升级现有产品、并投入研发新产品。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队，但新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究和技术工艺的积累。若公司未能开发出令客户满意的产品、或其研发的产品不符合市场需求，将可能面临研发成果不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。

2、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，这将对公司在资源整合、资本运作、

市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。

3、原材料、能源价格和运输费用持续涨价的风险

自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的尼龙纱线、镁铝合金、铜、电子元器件等产品价格攀升；同时2022年以来受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区大宗商品价格和能源价格在2021年的高基数水平上继续上涨，虽然2022年下半年以来，相关原材料价格已经呈现下降趋势，但仍处于相对高位。此外，由于2020年以来宏观因素影响导致跨国及境内跨区交通不畅，海运集装箱、空运价格大幅上涨，致使公司物流成本较大比例上涨。公司目前已经通过整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格以及物流费用上涨带来的不利因素影响，从而提高公司的抗风险能力。但如果未来部分原材料、能源以及物流价格继续保持高位，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

4、海外市场税收、贸易摩擦的不确定性风险

作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。

（三）财务风险

1、业绩下滑及亏损的风险

2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为4,788,983.76万元、4,567,003.24万元和4,979,335.17万元；净利润分别为20,383.11万元、-453,546.22万

元和23,326.14万元

。2021年受全球宏观经济增长放缓、芯片短缺、供应链扰动等因素的影响，公司短期业务经营面临较大压力导致亏损。2022年以来，公司实施了一系列内外部“稳增长，提业绩”的措施，使得业绩已有所改善。但若未来仍有对公司业务发展存在潜在负面影响的内外部不可控因素，包括因全球宏观经济增长放缓、汽车消费需求下降、下游客户的车型销量不及预期从而调整生产计划等原因导致公司收入下滑，或因原材料、能源价格和运输费用攀升等原因给公司业绩恢复造成阻力，则公司在未来仍可能存在亏损的风险。

2、商誉减值的风险

近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致商誉累计金额较大，截至2022年末公司商誉账面价值54.21亿元。虽然2022 年公司经营业绩大幅改善，实现扭亏为盈，经过商誉减值测试后未出现商誉减值情况，但如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司仍可能面临商誉减值的风险，从而对业绩产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为682,970.42万元、684,687.32万元和760,088.52万元，占流动资产的比例分别为26.09%、28.23%和30.43%，应收账款金额和占比较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

4、债务风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为65.40%、67.16%以及67.28%，公司的资产负债率处于较高水平。公司正积极采取措施优化资本结构，且本次发行完成后，随着募集资金到位、股本规模和净资产增加，这一状况将有所改善。但若全球宏观经济增长放缓、汽车产业供应链扰动等不利因素在未来较长时间内持续甚至加剧，从而导致公司盈利能力无法充分释放，公司可能面临一定的偿债风险。

除因2020年处置均胜群英51%的股权确认投资收益181,732.65万元外，公司报告期内投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，报告期各期投资收益分别为179,847.47万元、16,147.88万元和12,447.22万元。不考虑税收影响，剔除投资收益影响后，2020年度、2021年度和2022年度，公司净利润分别为-159,464.36万元、-469,694.10万元和10,878.92万元。

5、汇率波动风险

汇率波动可能对公司未来经营状况以及账面合并报表时汇率折算带来一定的影响。虽然公司通过业务布局以及一系列金融工具努力控制汇率波动所带来的风险，但若未来汇率出现大幅波动，仍可能对公司的经营业绩产生一定影响。

（四）本次向特定对象发行A股股票相关的风险

1、审批风险

本次发行股票相关事项已经公司于2022年5月13日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年12月7日召开的第十届董事会第二十八次会议、2023年2月23日召开的第十届董事会第三十一次会议以及2022年5月31日召开的2022年第二次临时股东大会和2023年3月21日召开的本公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2023年4月12日经上交所上市审核中心审核通过。本次发行方案尚需经中国证监会同意注册，能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。

2、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。

（五）控股股东股票质押风险

截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东均胜集团持有发行人290,083,996股股份处于质押状态，占其所持股份比例的60.83%，占公司总股本的比例为21.20%；实际控制人王剑峰持有发行人的股份未存在质押、冻结情形。

截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东信用状况良好，因质押导致股份被强制

平仓的风险较低。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，导致公司存在控制权不稳定甚至实际控制人变更的风险。

（六）不动产抵押风险

发行人拥有的部分房屋及土地使用权处于抵押状态，系为发行人取得银行借款提供担保。虽然发行人目前资信状况良好，但如发行人未能如期偿还借款，相关银行可能会要求发行人承担相应借款项下的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，从而对发行人持续经营产生不利影响。

十、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的竞争优势

公司对现有产品的竞争优势有清晰的定位，在细分市场上拥有全球领先的技术实力；同时，公司立足中国，紧密跟进高速发展的新兴市场。面对复杂而激烈的行业竞争，公司持续围绕“更安全，更智能，更环保”三个主题，巩固和提升自己的核心竞争力。

1、丰富的全球化运营经验与全球化配套体系，使公司对客户需求快速反应

公司目前业务分布于全球20多个国家，积累了全球化运营的丰富经验。由于汽车行业发展与经济发达程度高度相关，具有贴近市场组织生产、销售的特点，随着世界主要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变，全球汽车零部件市场也在发生深刻变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势，公司在欧洲及北美进行了广泛业务布局。公司多年的成功跨国运营经验，在全球主流市场建立的技术、质量、品牌、管理、客户资源等核心优势，将有助于其在新开拓的市场获取成功，进而推动公司稳健发展，进一步做强做大。目前，公司已经与全球主流整车厂建立密切的合作体系，凭借强大的垂直一体化制造能力和全球化配套体系保证，公司能够做到对客户需求快速反应。公司是为数不多的能够真正做到与整车厂商全球同步研发、全球同步生产、并实现全球供应链管理和配套的中国零部件供应商。

2、强大的研发能力与领先技术优势

公司在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，2020-2022年度，公司每年研发投入均超30亿元人民币。目前，公司已经具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力，在亚洲、欧洲和美洲都设有研发中心，工程技术和研发人员的总数超4,900人，掌握汽车电子和汽车安全领域的核心技术。公司也正在进一步加强对中国研发中心的投入，推进自主核心技术的研发，从而更快速地响应中国本土市场消费者全新的诉求，与全球竞争对手相比形成差异化优势。

面对汽车行业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋势，公司与各芯片厂商、通信企业和互联网公司开展全方位多层次合作，共同推进前沿技术的商业化落地。

3、行业领先的生产效率、质量控制与环境管理体系

目前，公司在全球范围内拥有多处主要生产基地，遍及亚洲、北美、欧洲，便于为整车厂就近供应，提高运营效率。同时，公司不断加快安全业务先进产能的布局和替代，通过“工艺自动化、平台柔性化、驱动信息化和业务智能化”等智能制造管理体系，提升经营效率，为客户提供更可靠稳定的汽车安全产品。2022年，公司旗下均胜普瑞宁波工厂被浙江省经济和信息化厅列入2022年浙江省第一批未来工厂名单。

同时，公司建立了行业领先的质量管控系统。公司旗下汽车安全业务、汽车电子业务均已通过ISO9001及ISO/TS16949质量管理体系认证。通过与国际领先的整车厂商的长期合作，公司在技术研发、产品设计、成本、供货、项目管理和质量管控等方面积累了大量经验，产品质量及管控能力出色。

公司亦不断减少污染物排放，多途径推进低碳绿色工厂建设。针对废气处理，公司严格按照高于国家合规标准的排放要求对废气进行排放管理。公司基本无生产废水排放，所产生的废水以生活污水为主，生活污水均纳入市政管网统一处理。对于废弃物，公司根据其材料及处理方式，在厂区和办公区域设置不同颜色的专用收集桶以便将废弃物进行分类处置，从而对废弃物实施有针对性的、合规的处理，尽最大可能减少废弃物对环境的影响。2022年，公司旗下的宁波均胜安全、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司被宁波市高新区评为2022年度宁波市三星级绿色工厂。

4、长期稳定的国际化合作客户

多年的创新发展与经营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。公司在多年的经营中，已建立成熟高效的项目合作模式，在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产、严格质量管理、保证及时供货、完善售后服务。与客户的紧密关系是公司重要优势之一。目前公司主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、本田、丰田等国际知名整车厂商，吉利、广汽、比亚迪等国内自主龙头品牌，以及蔚来、理想、小鹏等造车新势力，合作关系长期稳定。

5、经验丰富的国际化管理团队

随着公司“走出去”战略的有效实施，公司已逐渐成长为全球级的汽车零部件供应商，并在此过程中培养了一支国际化和多元化的管理团队，其中既有几十年行业经验的高级管理者，也有资本、人力资源、法务等方面的专家，更有具备全球战略视野的领导者，这为公司全球化运营以及多事业部协同奠定了坚实的基础。

此外，随着国内研发技术、生产、销售、管理团队的日渐成熟，公司已具备独立承接全球项目的能力，对重要客户已经能够做到国内研发、国内生产、全球供应，这也体现了重要客户对公司国内团队研发、设计、生产和供应链管理能力的认可。

（二）本次募投项目有助于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向

本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略。其中收购均联智行8.0392%的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力；补充流动资金项目将满足公司经营规模不断扩张后对营运资金的需求，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次向特定对象发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ __________________

孙英纵 陈贻亮 年 月 日项目协办人：

__________________

岳丛璐 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司孙英纵和陈贻亮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）孙英纵最近3年内曾担任过已完成的深圳文科园林股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；陈贻亮最近3年内曾担任过已完成的诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行并在科创板上市项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孙英纵、陈贻亮符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________孙英纵 陈贻亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日