均胜电子：关于出售参股公司股权进展的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2023-046
宁波均胜电子股份有限公司关于出售参股公司股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”，证券代码：
002870）拟以现金51,000万元收购宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）持有的参股公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）12%股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
（1）本次交易方案需经香山股份股东大会审议批准；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2023年5月29日,公司与香山股份签署了附生效条件的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将持有的均胜群英12%股权转让给香山股份，交易价格为51,000万元。本次交易完成后，公司将持有均胜群英37%的股权，均胜群英仍为公司参股公司。
上述交易以评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
于2023年5月26日出具的均胜群英在评估基准日2022年6月30日的评估结果作为参考依据，经各方协商一致后，确定均胜群英100%股权交易价格为425,000万元，即均胜群英12%股权对应的交易价格为51,000万元。
（二）已履行的公司内部决策程序
2023年5月29日，公司召开第十一届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售参股公司股权进展的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易方案需经香山股份股东大会审议批准；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
| 企业名称 | 广东香山衡器集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144200071482954XH |
| 成立日期 | 1999年6月22日 |
| 注册地址 | 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 赵玉昆 |
| 实际控制人 | 赵玉昆 |
| 股本 | 人民币132,075,636.00元 |
| 主营业务 | 一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销 |
售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）交易对方最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 740,388.61 | 637,947.64 |
| 总负债 | 466,615.45 | 447,324.34 |
| 净资产 | 273,773.16 | 190,623.31 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 153,921.76 | 84,698.72 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 481,684.90 | 489,016.61 |
| 利润总额 | 20,583.93 | 12,498.22 |
| 净利润 | 20,927.12 | 12,532.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,625.74 | 5,009.61 |
注：上述2021年度、2022年度主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明
（1）业务关系
公司与香山股份控股子公司均胜群英因日常业务往来产生了相关日常关联交易，公司已履行相应的内部决策程序与信息披露义务，详情请参见《均胜电子关于预测2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-018）。
（2）人员关系
公司副董事长朱雪松先生现任均胜群英董事职务。
（3）债权债务关系
公司于2020年末向香山股份转让均胜群英51%股权，为了使均胜群英在转
让后的三年内实现平稳过渡，根据2020年12月5日公司与均胜群英签署的《备忘录》，公司同意均胜群英应付公司及公司子公司宁波均胜科技有限公司的股利合计33,914.00万元可在资金充裕时偿还，未偿还期间无需支付利息（2022年期末余额20,920.16万元）；同意将均胜群英应付公司股权收购款转为股东借款，在香山股份合并资产负债率低于65%，且经营现金流充裕的情况下，由均胜群英负责偿还，偿还期间年利率按照4.35%结算（2022年末余额11,446.24万元）。
注：均胜群英应付股权收购款系其于2019年11月向公司收购公司持有的JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH（即“德国群英”）75%股权形成。
（4）股权转让款及业绩承诺事项
公司于2020年12月31日以20.4亿元的股份转让总价完成对均胜群英51%股权的转让交割，并收到第一期股份转让款12亿元，剩余8.4亿元股份转让款将由香山股份根据均胜群英在业绩承诺期间（即2021年、2022年与2023年）的实际业绩完成情况分期进行支付。均胜群英已在2021年、2022年完成相关业绩承诺，公司也先后收取第二期、第三期股份转让款2亿元、3亿元。详情请参见《均胜电子关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩实现情况暨收取股份转让款的进展公告》（公告编号：临2023-039）。公司将根据均胜群英剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为公司持有的均胜群英12%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
| 企业名称 | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913302007321299346 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 宁波市高新区聚贤路1266号 |
| 成立日期 | 2001年11月28日 |
| 注册资本 | 人民币99,270万元 |
| 法定代表人 | 刘玉达 |
| 主要股东 | 本次交易前，香山股份持有51%股权，均胜电子方持有49%股权 |
| 主营业务 | 汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
（四）交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况标的公司在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。本次交易前，经公司第十届董事会第二十四次会议与第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟向香山股份出售持有的参股公司均胜群英不超过17%股权，其中香山股份以发行股份方式购买10.88%股权，以配套募集资金方式购买不超过6.12%股权，总交易对价不超过72,250万元。根据中企华于2022年12月1日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6433号），中企华选用市场法和收益法对均胜群英股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值进行了评估，并最终采用收益法425,989.00万元作为均胜群英的股东全部权益价值评估结果，较评估基准日均胜群英归母净资产账面价值171,159.66万元增值254,829.34万元，增值率为148.88%。本次交易后因市场环境等多方因素双方协商一致终止，未最终交易。
（五）标的公司最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 533,808.33 | 424,631.81 |
| 负债总额 | 335,278.03 | 258,255.10 |
| 资产净额 | 198,530.30 | 166,376.71 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 409,692.32 | 390,733.84 |
| 营业利润 | 31,986.80 | 22,281.48 |
| 净利润 | 28,138.47 | 19,570.17 |
| 经营活动现金流量净额 | 41,390.59 | 35,997.63 |
注：上述2021年度、2022年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的评估、定价情况
根据评估机构中企华于2023年5月26日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司拟现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6277号），选用市场法和收益法对均胜群英股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值进行了评估，并最终采用收益法425,989.00万元作为均胜群英的股东全部权益价值评估结果，较评估基准日均胜群英归母净资产账面价值171,159.66万元增值254,829.34万元，增值率为148.88%。
以上述评估结果为基础，经友好协商，交易双方确定均胜群英100%股权交易价格为425,000万元，其中标的资产对应的交易价格为51,000万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、协议签署各方
甲方：广东香山衡器集团股份有限公司
乙方：宁波均胜电子股份有限公司
标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
2、交易价格
详见“四、交易标的评估、定价情况”。
3、支付方式
3.1 甲方应于“4、先决条件”满足后、且标的股份交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款30,600万元。
3.2 甲方不迟于2024年6月30日前向乙方支付剩余的股份转让款20,400万元。
4、先决条件
4.1 先决条件
甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以豁免的除外：
4.1.1 法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；
4.1.2 甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4.1.3 乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4.1.4 各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；
4.1.5 转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
4.1.6 如标的公司现有债权人在本协议生效之前与标的公司有约定股份转让前须征得其同意的，标的公司应于完成日前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函；
4.1.7 标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
4.1.8 甲方向乙方提供其有能力足额支付第一期股份转让款的资金证明。
4.2 先决条件的确认
4.2.1 本协议第4.1条所述先决条件全部满足后，交易各方应立即通知对方，并提供相关先决条件已满足的证明材料。
4.2.2 在2023年12月31日前，上述先决条件未全部满足的，除双方协商同意豁免外，各方有权解除本协议、终止本次交易。
5、损益归属
评估基准日（2022年6月30日）至完成本次转让的工商（或其他有权部门）变更登记/备案之日为过渡期。标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
6、标的公司剩余股份的安排
6.1 本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。
6.2 本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
7、生效与终止
7.1 本协议自双方签署之日起成立，自双方有权决策部门审议同意本次交易时生效。
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1 经双方协商一致终止；
7.2.2 本次转让由于特殊情形而不能实施；
7.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.3 双方同意：
7.3.1 如果本协议根据以上第7.2.1项、第7.2.2项（存在违约情形的除外）的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
7.3.2 如果本协议根据7.2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第7.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于智能座舱、智能网联、智能驾驶、新能源管理等公司战略和业务前瞻方向。本次交易预计对公司2023年度的损益影响较小，最终将以会计师事务所确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2023年5月30日