均胜电子：中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股

股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

2023年5月26日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司拟向控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”、“控股股东”）发行不超过40,616,919股A股股票（以下简称“本次发行”）。

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为40,616,919股，募集资金总额为365,146,101.81元。

（五）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为均胜集团，均胜集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

（六）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），原定发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1= P0-D；上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2023年4月20日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至本报告书出具日，该利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行的价格由9.09元/股调整为8.99元/股。

综上，本次向特定对象发行价格确定为8.99元/股。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或出售，同时在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。均胜集团已就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，具体如下：

“1、本公司通过本次发行取得的均胜电子的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或出售（前述期间以下简称“限售期”），本次发行完成后至限售期届满之日止，本公司由于均胜电子送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守前述限售安排。

2、本公司在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。”

公司及实际控制人王剑峰先生承诺：“在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司实际控制人/本人持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的要求。”

（七）募集资金总额和发行费用

截至2023年7月4日止，保荐人（主承销商）中金公司已收到均胜电子本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币365,146,101.81元。2023年7月5日，保荐人（主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除尚未支付的承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。

本次发行募集资金总额为365,146,101.81元，扣除发行费用合计10,173,483.56元（不含税）后，募集资金净额为354,972,618.25元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2022年5月13日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案；

2022年12月7日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》；

2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议

（二）>暨关联交易事项的议案》；

2022年5月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案;2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。2023年5月16日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

2023年6月1日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2023年4月12日，上海证券交易所出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下：“宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”

2023年5月26日，中国证监会出具了《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的

审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

注1：上述发行时间安排的日期均为交易日。注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资金足额汇至主承销商指定账户。注3：本次发行过程由国浩律师（上海）事务所进行全程法律见证。

（二）发行价格、发行对象及最终获配情况

2022年5月13日，公司与均胜集团签署了《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。2022年12月7日，公司与均胜集团签署了《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，于2023年2月23日签署了《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有

限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购数量、认购价格进行了调整及补充约定。

本次向特定对象发行为定价发行，发行价格为人民币8.99元/股，最终发行数量为40,616,919股，合计募集资金总额为人民币365,146,101.81元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。本次发行的认购对象为均胜集团，获配结果如下：

（三）关于发行对象资金来源的说明

均胜集团已出具《宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺函》，承诺：“本次认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

发行人已于《均胜电子关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

经核查，发行对象认购资金来源符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（四）关于发行对象私募备案情况的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行对象均胜集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。本次发行确定的发行对象均胜集团被认定为普通投资者，符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资

截至2023年7月4日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验〔2023〕1-9号），确认本次发行的认购资金到位，共计365,146,101.81元。

截至2023年7月5日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），本次向特定对象发行募集资金总额为人民币365,146,101.81元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,173,483.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币354,972,618.25元，其中计入股本金额为人民币40,616,919.00元，计入资本公积为人民币314,355,699.25元。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

2023年4月12日，上海证券交易所出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人已对此事项进行公告。

2023年5月26日，中国证监会出具了《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人已对此事项进行公告。

保荐人（主承销商）已按照《上市公司证券发行管理办法》《以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）结论意见

（一）关于本次发行定价过程的合规性

经核查，保荐人（主承销商）认为，均胜电子本次发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号）和均胜电子履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

均胜电子本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正

原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

孙英纵 陈贻亮

项目协办人：

岳丛璐

中国国际金融股份有限公司

年 月 日